Номер контролю:         НОГА 105

Назва політики:      Політика внутрішньої торгівлі

Відповідальна корпоративна функція/бізнес-сегмент:        юридичний

Набирає чинності: 11.02.2019

Покриття: глобальне – усі працівники, включаючи тимчасових працівників, підрядників і субпідрядників

Огляд і мета політики

Відповідно до законодавства Сполучених Штатів про цінні папери будь-хто купує або продає цінні папери компанії, знаючи або володіючи суттєвою непублічною інформацією про цю компанію, є незаконним. Також незаконно розкривати суттєву непублічну інформацію іншим особам, які потім можуть торгувати цими цінними паперами. Це включає Greif та публічні компанії, з якими Greif веде бізнес. Метою цієї Політики є захист Greif та його співробітників шляхом встановлення процесу, який би керував працівниками Greif у законній торгівлі цінними паперами Greif або цінними паперами ділових партнерів Greif.

 Політика

я  Мета цієї Політики

Ця Політика щодо інсайдерської торгівлі («Політика») містить вказівки щодо торгівлі цінними паперами Greif та поводження з конфіденційною інформацією про Greif та його дочірні компанії чи інші компанії, з якими Greif веде бізнес. Цю Політику було прийнято, щоб сприяти дотриманню законодавства про цінні папери Сполучених Штатів і допомогти нашим директорам, посадовим особам і співробітникам у повному дотриманні закону під час торгівлі цінними паперами Greif або іншої компанії.

Greif Securities Визначено:

• звичайні акції Greif класу A і B, зареєстровані для торгівлі на NYSE;
• Опціони на звичайні акції Грайфа класу А;
• Старші облігації 7-3/4% із терміном погашення у 2019 році, випущені Greif, Inc. (не представлені для торгівлі на жодній біржі);
• Старші облігації 7,375% із терміном погашення у 2021 році, випущені Greif Nevada Holdings, Inc., SCS (зареєстровані для торгівлі на Люксембурзькій фондовій біржі); і
• Старші облігації 6.50% із терміном погашення у 2027 році, випущені Greif, Inc. (не котируються на жодній біржі)

Особи, на яких поширюється дія цієї Політики

II.  Індивідуальна відповідальність

Кожна особа, на яку поширюється дія цієї Політики, має етичне та юридичне зобов’язання захищати та зберігати конфіденційну інформацію компанії Greif і не брати участі в операціях із цінними паперами компанії Greif, якщо вона володіє суттєвою непублічною інформацією. Кожна особа (включно з членами сім’ї та будь-якими контрольованими організаціями) несе особисту та професійну відповідальність діяти відповідно до цієї Політики. У всіх випадках відповідальність за визначення того, чи володіє особа суттєвою непублічною інформацією, покладається на цю особу, і будь-які дії з боку компанії Greif або будь-якого з наших директорів, посадових осіб або співробітників відповідно до цієї Політики (чи іншим чином) жодним чином не вважаються юридичною консультацією або не захищають особу від відповідальності відповідно до чинного законодавства США про цінні папери. Ця Політика має на меті допомогти запобігти навіть видимій неналежній поведінці з боку директорів, посадових осіб і співробітників Greif або будь-кого, іншим чином пов’язаного з Greif. Цю Політику слід читати разом із Кодексом ділової поведінки та етики Грайфа. Будь-які запитання щодо цієї Політики в цілому або застосування цієї Політики до конкретного випадку слід направляти до головного юрисконсульта Greif.

III.  Заява про політику

     А.   Що таке матеріальна інформація?

Інформація вважається «суттєвою», якщо розумний інвестор вважає її важливою для прийняття рішення про покупку, утримання або продаж цінних паперів Greif. Будь-яка інформація, яка може обґрунтовано вплинути на ціну акцій Greif, є суттєвою, незалежно від того, чи є вона позитивною чи негативною. Для оцінки суттєвості не існує тесту «яскравої межі». Швидше, суттєвість базується на оцінці всіх фактів і обставин і часто оцінюється правоохоронними органами з огляду на минуле. Приклади суттєвої інформації включають, але не обмежуються:

• фінансові проблеми або успіхи компанії;
• Прогнози доходів;
• Річні та квартальні фінансові результати та попередні фінансові результати;
• Події, які можуть призвести до перерахунку фінансової інформації;
• Значні стратегічні ініціативи;
• Серйозні зміни в керівництві Грайфа;
• Певні запропоновані придбання, відчуження або спільні підприємства;
• Прибуток або втрата значного клієнта або постачальника;
• Дивідендні дії та дроблення акцій;
• Важливі розробки продукту;
• Суттєвий позов чи претензія чи вирішення такого судового процесу;
• Значні зміни у фінансуванні; і
• Значний інцидент кібербезпеки.

      Б.   Коли інформація є «публічною»?

            Непублічна інформація – це інформація, яка ще не була оприлюднена Грайфом. Інформація вважається загальнодоступною лише тоді, коли Грайф робить офіційне оголошення, і інвестори мають адекватну можливість побачити або почути та переварити таку інформацію. Як наслідок, інформація, як правило, не вважається публічною до третього робочого дня після оприлюднення інформації.

IV.  Наслідки інсайдерської торгівлі

Наслідки порушення інсайдерської торгівлі можуть бути серйозними:

1. Трейдери та самоскиди. Директори, посадові особи та службовці (або їхні підопічні), які торгують суттєвою непублічною інформацією, можуть бути піддані таким штрафам:
   • Цивільний штраф у трикратному розмірі отриманого прибутку або уникненого збитку;
   • Кримінальний штраф у розмірі до $5 мільйонів (незалежно від отриманого прибутку чи уникнення збитків); і
   • Покарання у вигляді позбавлення волі до 20 років.

Директор, службовець або службовець, який передає інформацію особі, яка потім торгує, підлягає такому ж покаранню, як і той, хто отримав чайові, навіть якщо директор, посадова особа чи службовець не торгував і не отримував прибутку від торгівлі того, хто отримав чайові.

         2. Контрольні особи. Greif та його наглядовий персонал підлягають наступним штрафам, якщо вони не вживають належних заходів для запобігання незаконній торгівлі інсайдерською інформацією:

• Цивільний штраф у розмірі до 1 мільйона рупій (145 мільйонів рупій) або, якщо він перевищує суму, утричі перевищує прибуток, отриманий або збитки, яких не було уникнуто в результаті порушення працівником; та
• Кримінальний штраф до 1425 мільйонів гривень.

        3. Дисциплінарні стягнення, накладені на компанію. Грайф може застосувати дисциплінарні стягнення до будь-якого порушника, аж до звільнення з причини. Крім того, до порушника може бути застосовано цивільне чи кримінальне покарання, а також завдано серйозної шкоди його чи її репутації та кар’єрі. Операції, які можуть бути необхідними або виправданими з особистих причин (наприклад, потреба в коштах для екстрених витрат), не є виправданням недотримання цієї Політики.

В.  Торгове вікно та процедури попереднього оформлення

Грайф встановив додаткові процедури затвердження торгівлі, щоб допомогти в адмініструванні цієї Політики, які застосовуються лише до обраної групи осіб, описаних тут.

1. Кому потрібне попереднє оформлення для торгівлі?

Особи, які були повідомлені генеральним юрисконсультом Грайфа та зазначені поіменно в «Список інсайдерської торгівлі» забороняється торгувати цінними паперами Greif разом із їхніми найближчими родичами та контрольованими особами без:

• отримання попереднього дозволу від головного юрисконсульта; і
• здійснення торгівлі під час відкритого торгового вікна.

2. Як отримати попередній дозвіл.

Якщо ви підпадаєте під дію Список інсайдерської торгівлі, вам слід зв’язатися з головним юрисконсультом Greif телефоном, голосовою поштою, електронною поштою або факсом до 15:00 за стандартним стандартним часом принаймні за два (2) робочі дні, щоб попередньо погодити запропоновану трансакцію. Якщо головний юрисконсульт недоступний, ви можете звернутися до заступника головного юрисконсульта або корпоративного фінансового контролера чи скарбника. Якщо ви спілкуєтеся з вибраними особами, які схвалюють вище, інакше, ніж безпосередньо особисто або телефоном, ви повинні отримати підтвердження про те, що ваше повідомлення було отримано. У будь-якому випадку головний юрисконсульт визначить, чи дозволена транзакція цією Політикою, і допоможе вам у дотриманні будь-яких застосовних вимог до звітності.

Ці процедури впроваджуються, щоб допомогти запобігти ненавмисним порушенням і уникнути видимості неналежних транзакцій, які можуть виникнути, наприклад, якщо директор, посадова особа або службовець бере участь у торгівлі, навіть не знаючи про очікувану значну подію.

3. Інші міркування щодо попереднього оформлення.

• Якщо ви отримуєте попередній дозвіл на операцію з цінними паперами Greif, ви повинні завершити угоду протягом п’яти робочих днів після отримання дозволу, але тільки якщо вам не відома суттєва непублічна інформація
• Торгівля цінними паперами Greif під час відкритого вікна повинна ні вважатися «безпечною гаванню». Якщо ви особисто володієте суттєвою непублічною інформацією, ви не можете торгувати.
• Навіть після отримання попереднього дозволу, можливо, вас пізніше повідомлять, що ви не може торгуйте цінними паперами Greif, а також не маєте права повідомляти нікого про те, що вам порадили не торгувати. Ви можете повторно подати заявку на попереднє оформлення пізніше.

4. Коли відкрито торгове вікно?

5. Додаткові вимоги щодо попереднього дозволу для Ради директорів та посадових осіб Секції 16.

Комісія з цінних паперів і бірж зобов'язана директорів і посадових осіб Секції 16 Greif повідомляти про всі операції з цінними паперами Greif протягом 48 годин після операції. Юридичний відділ Greif допоможе цим особам подати необхідні документи. Вимоги до попереднього дозволу в цій Політиці призначені для сприяння дотриманню цих вимог до звітності шляхом відстеження операцій з цінними паперами директорами та посадовими особами Розділу 16.

6. Операції членів сім'ї та контрольованих осіб.

Ті особи, які мають суттєву непублічну інформацію та/або внесені до списку Greif's Список інсайдерської торгівлі мають відповідальність повідомити, що ця Політика також стосується:

• члени сім’ї, які проживають з вами (включаючи дитину, яка не навчається в коледжі);
• хтось інший, хто проживає у вашій родині;
• будь-які члени сім’ї, які не живуть разом, але чиї операції з цінними паперами Greif керуються вами або підлягають вашому впливу чи контролю (наприклад, батьки чи діти, які консультуються з цією особою перед тим, як торгувати цінними паперами Greif); і
• будь-які організації, на які ви впливаєте або контролюєте («контрольована особа»), включаючи будь-яку корпорацію, компанію, партнерство, компанію з обмеженою відповідальністю, траст або іншу юридичну особу, в якій придбання цінних паперів є предметом контролю цієї особи.

Ви несете відповідальність за транзакції цих інших осіб і організацій, і тому повинні попередити їх про необхідність консультації з вами, перш ніж вони будуть торгувати цінними паперами Greif. Для цілей цієї Політики та законодавства США про цінні папери ви повинні розглядати всі транзакції щодо цінних паперів Greif, здійснені цими іншими особами та організаціями, так, ніби ці транзакції здійснювалися з вашого власного рахунку.

VI. Обмежені транзакції за планами пільг Greif

1. 401(k) План. Ця Політика не застосовується на поточні покупки цінних паперів Greif у рамках плану Greif 401(k) або будь-якого іншого плану, який інвестує в цінні папери Greif, що є результатом ваших періодичних грошових внесків до цього плану відповідно до попередньо обраного рівня відрахувань із заробітної плати. Проте ця Політика застосовується на певні вибори, які ви можете зробити згідно з планом 401(k), зокрема:

• ан початковий вибір інвестувати в цінні папери Greif, доступні в плані, і будь-які вибори збільшення або зменшення відсоток ваших внесків, виділених на план;
• вибір здійснення внутрішньопланового переказу наявного балансу рахунку в або з цінних паперів Greif у плані; і
• вибори позичити гроші під рахунок вашого плану, якщо позика призведе до ліквідації деяких або всіх ваших цінних паперів Greif у плані.

       2. План реінвестування дивідендів. Ця Політика не застосовується до поточних покупок цінних паперів Greif згідно з планом реінвестування дивідендів в результаті вашого реінвестування дивідендів, виплачених в акції Greif. Однак ця Політика застосовується на певні вибори, які ви можете зробити згідно з планом реінвестування дивідендів, зокрема:

• Початкові вибори для участі в плані;
• вибори збільшити або зменшити відсоток ваших внесків, виділених на цей план; і
• продаж акцій, придбаних через план

      3. Обмежені акції/нагороди за ефективність. Ця Політика не робить застосувати до передачі обмежених акцій або здійснення права на утримання податку, відповідно до якого ви обираєте, щоб Грайф утримував акції, щоб задовольнити вимоги щодо утримання податку після передачі будь-яких обмежених акцій. Однак ця Політика застосовується на будь-який ринковий продаж обмежених запасів.

      4. Опціони на акції. Ця Політика не застосовується на реалізацію опціону на акції працівника, придбаного відповідно до плану, на реалізацію права на утримання податку, відповідно до якого особа вибрала, щоб Грайф утримував акції за умови опціону на задоволення вимог щодо утримання податку. Однак ця Політика застосовується до будь-якого продажу цінних паперів Greif як частини безготівкового виконання опціону за допомогою брокера або будь-якого іншого ринкового продажу з метою отримання грошових коштів, необхідних для оплати ціни виконання опціону.

      5. Спеціальний 401(k) і періоди вимкнення пенсійного плану. Ця Політика застосовується на купівлю, продаж або передачу цінних паперів Greif у пенсійному плані Greif 401(k) або Greif із визначеною виплатою (або створення торгового плану за Правилом 10b5-1) протягом «періоду вимкнення фонду». Період вимкнення коштів існує щоразу, коли 50% або більше учасників плану, який інвестує або дозволяє інвестиції в цінні папери Greif, не можуть здійснювати операції на своїх рахунках протягом більше трьох (3) днів поспіль. Ці періоди вимкнення зазвичай виникають, коли відбувається зміна довіреної особи, реєстратора або інвестиційного менеджера для пенсійного плану. Час від часу з вами зв’яжуться, коли встановлюватимуться ті чи інші обмежені періоди торгівлі.

VII.  Правило 10b5-1 Торгові плани

Не дивлячись на загальну заборону на торгівлю, знаючи або володіючи суттєвою непублічною інформацією, директори, посадові особи та особи, занесені до Списку інсайдерської торгівлі, можуть здійснювати операції з цінними паперами Greif навіть поза періодом торгового вікна, якщо такі операції здійснюються відповідно до затвердженого заздалегідь письмового торгового плану за правилом 10b5-1. Торговий план за правилом 10b5-1 — це торговий контракт або набір інструкцій, який відповідає таким вимогам:

• відповідає Правилу 10b5-1 Закону про біржі цінних паперів 1934 року;
• укладено під час відкритого торгового вікна, і коли такий директор, посадова особа чи працівник не знає або не володіє будь-якою суттєвою непублічною інформацією; і
• затверджується Генеральним юрисконсультом.

Вам слід зв’язатися з головним юрисконсультом, якщо ви бажаєте укласти такий торговий план або якщо у вас виникли запитання.

VIII.  Заборонені операції

Директори, посадові особи та співробітники не можуть брати участь у короткострокових або спекулятивних операціях з цінними паперами Greif, що включає:

1. Короткострокова торгівля. Короткострокова торгівля цінними паперами Greif може відволікати вас і може надмірно зосередити вас на короткострокових показниках Graif на фондовому ринку замість довгострокових бізнес-цілей Greif. З цих причин будь-який директор, посадова особа чи службовець, який купує цінні папери Greif на відкритому ринку, не може продавати цінні папери Greif протягом шести місяців після покупки (або навпаки). 
2. Короткі продажі. Короткі продажі цінних паперів Greif (тобто продаж цінних паперів, які на той час не є власністю) можуть свідчити про очікування з боку продавця, що цінні папери Greif впадуть у ціні, і, отже, сигналізувати ринку про відсутність впевненості в короткострокових перспективах Greif. Крім того, короткі продажі можуть зменшити стимули продавця до підвищення продуктивності. З цих причин короткі продажі цінних паперів Greif заборонені. Розділ 16(c) Закону про біржі цінних паперів 1934 року також забороняє директорам і посадовим особам брати участь у коротких продажах.
3. Публічні опціони. Угода з опціонами — це, по суті, ставка на короткостроковий рух акцій Greif, і тому створюється враження, що директор, посадова особа чи службовець торгує на основі внутрішньої інформації. Операції з опціонами також можуть зосередити увагу на короткострокових результатах за рахунок довгострокових цілей Грайфа. Відповідно, операції з пут, колл або іншими похідними цінними паперами на біржі або будь-якому іншому організованому ринку заборонені. 
4. Операції хеджування. Певні форми хеджування або транзакцій монетизації, такі як коміри з нульовими витратами, свопи акцій і форвардні контракти на продаж, дозволяють директору, посадовій особі чи службовцю зафіксувати якомога більшу частину вартості акцій, часто в обмін на весь потенціал або частину потенціалу підвищення курсу акцій. Ці транзакції дозволяють директору, посадовій особі чи службовцю продовжувати володіти захищеними цінними паперами, але без усіх ризиків і винагород від володіння. Коли це станеться, директор, посадова особа чи працівник можуть більше не мати тих самих цілей, що й інші акціонери Грайфа. Таким чином, директорам, посадовим особам і службовцям заборонено брати участь у будь-яких подібних операціях.
5. Маржинальні рахунки та застави. Цінні папери, які зберігаються на маржинальному рахунку як забезпечення маржинальної позики, можуть бути продані брокером без згоди клієнта, якщо клієнт не виконує маржинальний виклик. Подібним чином, цінні папери, передані в заставу (або передані в іпотеку) як забезпечення кредиту, можуть бути продані під час стягнення, якщо позичальник не виплачує кредит. Оскільки маржинальний продаж або продаж стягнення може відбутися в той час, коли заставодавцю відома суттєва закрита інформація або іншим чином йому не дозволено торгувати цінними паперами Greif, директорам, посадовим особам і співробітникам забороняється зберігати цінні папери Greif на маржинальному рахунку або заставляти цінні папери Greif як заставу для позики. 
6. Постійні та лімітні замовлення. Постійні та лімітовані замовлення (за винятком постійних і лімітних замовлень згідно зі схваленими планами згідно з правилом 10b5-1) створюють підвищені ризики для порушень торгівлі інсайдерською інформацією, подібно до використання маржинальних рахунків. Оскільки немає контролю над термінами купівлі або продажу, які є результатом постійних інструкцій для брокера, брокер може здійснити операцію, коли директор, посадова особа або працівник володіє суттєвою непублічною інформацією. З цієї причини директорам, посадовим особам і службовцям забороняється брати участь у будь-яких подібних операціях.

IX.  Комунікація з інвесторами, ЗМІ та іншими

Лише Голова, Головний виконавчий директор, Головний фінансовий директор, Головний юрисконсульт, Віце-президент зі зв’язків з інвесторами, Директор із комунікацій та будь-який інший представник Greif, призначений Головним виконавчим директором, може робити повідомлення та презентації від імені Greif для ЗМІ та інвестиційної спільноти. Якщо буде зроблено запит, скеруйте особу, яка надсилає запит, до директора з комунікацій Greif або головного юрисконсульта.

Операції після закінчення трудового договору

Допомога компанії щодо цієї Політики

Будь-які запитання щодо цієї Політики в цілому або застосування цієї Політики до конкретного випадку слід направляти до головного юрисконсульта Greif.

Список літератури

Кодекс ділової поведінки та політика етики

Лінія оповіщення Грайфа

www.att.com/traveler

додаток

Жодного

Доступ до версії PDF