№ управления: LEG 105

Название политики: Политика инсайдерской торговли

Ответственная корпоративная функция/бизнес-сегмент: юридический

Вступает в силу: 11 февраля 2019 г.

Охват: глобальный — все сотрудники, включая временных сотрудников, подрядчиков и субподрядчиков.

Обзор политики и цель

В соответствии с законами о ценных бумагах Соединенных Штатов покупка или продажа ценных бумаг компании, когда она знает или владеет существенной закрытой информацией об этой компании, является незаконным. Также незаконно раскрывать существенную закрытую информацию другим лицам, которые затем могли бы торговать этими ценными бумагами. Сюда входят Greif и публичные компании, с которыми Greif ведет бизнес. Целью настоящей Политики является защита Greif и ее сотрудников путем создания процесса, который поможет сотрудникам Greif в законной торговле ценными бумагами Greif или ценными бумагами деловых партнеров Greif.

Политика

I. Цель настоящей Политики

Настоящая Политика инсайдерской торговли («Политика») содержит рекомендации в отношении торговли ценными бумагами Greif и обращения с конфиденциальной информацией о Greif и ее дочерних компаниях или других компаниях, с которыми Greif ведет бизнес. Настоящая Политика была принята для содействия соблюдению законов США о ценных бумагах и для помощи нашим директорам, должностным лицам и сотрудникам в полном соблюдении закона при торговле ценными бумагами Greif или другой компании.

Определение ценных бумаг Greif:

• Обыкновенные акции Greif класса A и B, котирующиеся для торговли на NYSE;
• Опционы на обыкновенные акции Greif’s Class A;
• 7-3/4% Старшие облигации со сроком погашения в 2019 г., выпущенные Greif, Inc. (не зарегистрированы для торговли ни на одной бирже);
• 7,375% старших облигаций со сроком погашения в 2021 году, выпущенных Greif Nevada Holdings, Inc., SCS (котируются для торговли на Люксембургской фондовой бирже); а также
• 6,50% Старшие облигации со сроком погашения в 2027 г., выпущенные Greif, Inc. (не котируются ни на одной бирже)

Лица, подпадающие под действие настоящей Политики

II. Индивидуальная ответственность

Каждое лицо, подпадающее под действие настоящей Политики, несет этическое и юридическое обязательство защищать и хранить конфиденциальную информацию Greif и не участвовать в сделках с ценными бумагами Greif, пока владеет существенной непубличной информацией. Каждое физическое лицо (включая членов семьи и любые подконтрольные организации) несет личную и профессиональную ответственность за действия в соответствии с настоящей Политикой. Во всех случаях ответственность за определение того, владеет ли физическое лицо существенной закрытой информацией, лежит на этом лице, и любые действия со стороны Greif или любого из наших директоров, должностных лиц или сотрудников в соответствии с настоящей Политикой (или иным образом) не каким-либо образом представляют собой юридическую консультацию или ограждают физическое лицо от ответственности в соответствии с действующим законодательством США о ценных бумагах. Настоящая Политика призвана помочь предотвратить даже видимость ненадлежащего поведения со стороны директоров, должностных лиц и сотрудников Greif или любого лица, иным образом связанного с Greif. Настоящую Политику следует рассматривать вместе с Кодексом делового поведения и этики Greif. Любые вопросы, касающиеся настоящей Политики в целом или применения настоящей Политики в конкретном случае, следует направлять главному юрисконсульту Greif.

III. Заявление о политике

А. Что такое существенная информация?

Информация считается «существенной», если разумный инвестор сочтет ее важной при принятии решения о покупке, хранении или продаже ценных бумаг Greif. Любая информация, которая, как можно разумно ожидать, повлияет на цену акций Greif, является существенной, независимо от того, является ли она положительной или отрицательной. Не существует критерия «яркой линии» для оценки существенности. Скорее, существенность основывается на оценке всех фактов и обстоятельств и часто оценивается правоохранительными органами задним числом. Примеры существенной информации включают, но не ограничиваются:

• финансовые проблемы или успехи компании;
• прогнозы доходов;
• Годовые и квартальные финансовые результаты и предварительные финансовые результаты;
• События, которые могут привести к пересчету финансовой информации;
• важные стратегические инициативы;
• Серьезные изменения в руководстве Greif;
• Некоторые предлагаемые приобретения, отчуждения или совместные предприятия;
• Приобретение или потеря значимого клиента или поставщика;
• Дивидендные акции и дробление акций;
• Важные разработки продукта;
• Значительный судебный процесс или претензия или разрешение такого судебного разбирательства;
• Значительные финансовые изменения; а также
• Значительный инцидент кибербезопасности.

B. Когда информация является общедоступной?

Непубличная информация — это информация, которая еще не была обнародована Greif. Информация считается общедоступной только в том случае, если Greif делает официальное заявление, и у инвесторов была достаточная возможность увидеть или услышать и переварить такую информацию. В результате информация обычно не считается общедоступной до третьего рабочего дня после того, как информация была обнародована.

IV. Последствия инсайдерской торговли

Последствия нарушения правил инсайдерской торговли могут быть серьезными:

1. Трейдеры и самосвалы. Директора, должностные лица и сотрудники (или их доверенные лица), торгующие существенной непубличной информацией, могут быть подвергнуты следующим санкциям:
   • Гражданский штраф в размере до трехкратной суммы полученной прибыли или предотвращенных убытков;
   • Уголовный штраф в размере до 5 миллионов долларов (независимо от полученной прибыли или предотвращенных убытков); а также
   • Тюремный срок до 20 лет.

Директор, должностное лицо или сотрудник, сообщающий информацию лицу, которое затем торгует, подлежит тем же наказаниям, что и типпи, даже если директор, должностное лицо или сотрудник не торговали и не получали прибыль от торговли типпи.

2. Контрольные лица. Компания Greif и ее надзорный персонал подлежат следующим наказаниям, если они не принимают надлежащих мер для предотвращения незаконной инсайдерской торговли:

• Гражданский штраф в размере до 1 миллиона долларов США или, если он больше, трехкратного размера прибыли или убытков, которых удалось избежать в результате нарушения со стороны сотрудника; а также
• Уголовное наказание до 25 миллионов долларов.

3. Компания наложила дисциплинарные взыскания . Грайф может наложить дисциплинарные взыскания на любого нарушителя, вплоть до увольнения по уважительной причине. Кроме того, нарушитель может быть подвергнут гражданской или уголовной ответственности, а также нанести серьезный ущерб своей репутации и карьере. Операции, которые могут быть необходимы или оправданы по личным причинам (например, потребность в средствах для неотложных расходов), не освобождают от ответственности за несоблюдение настоящей Политики.

V. Торговое окно и процедуры предварительной очистки

Компания Greif установила дополнительные процедуры утверждения торговли, чтобы помочь в администрировании настоящей Политики, которые применяются только к избранной группе лиц, описанных в настоящем документе.

1. Кому требуется предварительное оформление для торговли?

Лицам, уведомленным Генеральным юрисконсультом Greif и внесенным поименно в «Список инсайдерской торговли» , запрещается торговать ценными бумагами Greif вместе со своими ближайшими родственниками и подконтрольными организациями без:

• получение предварительного разрешения от главного юрисконсульта; а также
• совершение сделки в течение открытого торгового окна.

2. Как получить предварительное разрешение.

Если вы подпадаете под действие списка инсайдерской торговли , вам следует связаться с главным юрисконсультом Greif по телефону, голосовой почте, электронной почте или факсу до 15:00. По восточному стандартному времени не менее чем за два (2) рабочих дня до проведения предварительного подтверждения предполагаемой транзакции. Если главный юрисконсульт недоступен, вы можете связаться с заместителем главного юрисконсульта, корпоративным финансовым контролером или казначеем. Если вы общаетесь с указанными выше утверждающими лицами, кроме личного общения или разговора по телефону, вы должны получить подтверждение того, что ваше сообщение было получено. В любом случае главный юрисконсульт определит, разрешена ли транзакция настоящей Политикой, и поможет вам выполнить любые применимые требования к отчетности.

Эти процедуры применяются, чтобы помочь предотвратить непреднамеренные нарушения и избежать появления неправомерных транзакций, которые могут возникнуть, например, если директор, должностное лицо или сотрудник занимается торговлей, даже не зная о предстоящем крупном изменении.

3. Другие вопросы, связанные с предварительной очисткой.

• Если вы получили предварительное разрешение на транзакцию с ценными бумагами Greif, вы должны завершить сделку в течение пяти рабочих дней после получения разрешения, но только в том случае, если вам не известна существенная закрытая информация.
• Торговля ценными бумагами Greif во время открытого окна не должна рассматриваться как «тихая гавань». Если вы лично владеете существенной закрытой информацией, вы не можете торговать.
• Даже после получения предварительного разрешения возможно, что позже вам могут сообщить, что вы не можете торговать ценными бумагами Greif, и вы не можете никому сообщать о том, что вам было рекомендовано не торговать. Вы можете повторно подать заявку на предварительную очистку позднее.

4. Когда открыто окно торговли?

5. Дополнительные требования к предварительному разрешению для Совета директоров и должностных лиц Раздела 16.

Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от директоров и должностных лиц Секции 16 Greif сообщать обо всех сделках с ценными бумагами Greif в течение 48 часов после транзакции. Юридический отдел Greif поможет этим лицам с необходимыми документами. Требования к предварительной очистке в настоящей Политике предназначены для облегчения соблюдения этих требований к отчетности путем отслеживания операций с ценными бумагами со стороны директоров и должностных лиц Раздела 16.

6. Сделки членов семьи и контролируемых лиц.

Те лица, которые располагают существенной непубличной информацией и/или перечислены в списке инсайдерской торговли Greif, обязаны сообщить, что настоящая Политика также применяется к:

• члены семьи, проживающие с вами (включая ребенка, который учится в колледже);
• кто-либо еще, кто живет в вашем доме;
• любые члены семьи, которые не живут в одном доме, но чьи операции с ценными бумагами Greif управляются вами или находятся под вашим влиянием или контролем (например, родители или дети, которые консультируются с этим лицом, прежде чем торговать ценными бумагами Greif); а также
• любые юридические лица, на которые вы оказываете влияние или которые вы контролируете («контролируемое юридическое лицо»), включая любую корпорацию, частную собственность, товарищество, компанию с ограниченной ответственностью, траст или другое юридическое лицо, в котором покупка ценных бумаг находится под контролем этого лица.

Вы несете ответственность за операции этих других физических и юридических лиц и, следовательно, должны сообщить им о необходимости посоветоваться с вами, прежде чем они начнут торговать ценными бумагами Greif. Для целей настоящей Политики и законодательства США о ценных бумагах вы должны рассматривать все операции с ценными бумагами Greif, совершаемые этими другими лицами и организациями, как если бы эти операции проводились с вашего собственного счета.

VI. Ограниченные транзакции в рамках пенсионных планов Greif

1. 401 (к) План. Настоящая Политика не применяется к текущим покупкам ценных бумаг Greif в рамках плана Greif 401(k) или любого другого плана, который инвестирует в ценные бумаги Greif, в результате вашего периодического вложения денег в этот план в соответствии с ранее выбранным уровнем удержания из заработной платы. Тем не менее, эта Политика распространяется на определенные выборы, которые вы можете провести в соответствии с планом 401(k), в том числе:

• первоначальный выбор для инвестирования в ценные бумаги Greif, доступные в плане, и любые выборы для увеличения или уменьшения процента ваших взносов, выделенных для плана;
• выбор внутрипланового перевода существующего остатка на счете в ценные бумаги Greif в плане или из них; а также
• решение занять деньги под счет вашего плана, если кредит приведет к ликвидации некоторых или всех ваших ценных бумаг Greif в плане.

2. План реинвестирования дивидендов. Настоящая Политика не применяется к текущим покупкам ценных бумаг Greif в рамках плана реинвестирования дивидендов в результате вашего реинвестирования дивидендов, выплаченных в акции Greif. Тем не менее, настоящая Политика применяется к определенным выборам, которые вы можете сделать в соответствии с планом реинвестирования дивидендов, в том числе:

• Первоначальные выборы для участия в плане;
• выбор увеличения или уменьшения процента ваших взносов, выделенных на этот план; а также
• продажа акций, купленных по плану

3. Награды за ограниченные акции/производительность . Настоящая Политика не применяется к передаче прав на акции с ограниченным доступом или реализации права на удержание налога, в соответствии с которым вы решаете, чтобы Greif удержал акции для удовлетворения требований об удержании налога при передаче любых акций с ограничениями. Однако настоящая Политика распространяется на любую рыночную продажу ограниченных акций.

4. Опционы на акции . Настоящая Политика не применяется к реализации опциона на акции сотрудников, приобретенного в соответствии с планом, к реализации права на удержание налога, в соответствии с которым лицо решило удержать акции Greif с учетом опциона на выполнение требований об удержании налога. Тем не менее, настоящая Политика применяется к любой продаже ценных бумаг Greif в рамках безналичного исполнения опциона с помощью брокера или к любой другой продаже на рынке с целью получения денежных средств, необходимых для оплаты цены исполнения опциона.

5. Особые периоды действия 401(k) и пенсионного плана . Настоящая Политика применяется к покупке, продаже или передаче ценных бумаг Greif в рамках пенсионного плана Greif 401(k) или Greif с установленными выплатами (или создания торгового плана по Правилу 10b5-1) в течение «периода блокировки фонда». Период блокировки средств существует, когда 50% или более участников плана, который инвестирует или разрешает инвестировать в ценные бумаги Greif, не могут проводить транзакции на своих счетах более трех (3) дней подряд. Эти периоды отключения обычно происходят, когда меняется доверительный управляющий, хранитель записей или инвестиционный менеджер пенсионного плана. С вами свяжутся, когда время от времени будут устанавливаться те или иные ограниченные торговые периоды.

VII. Правило 10b5-1 Торговые планы

Несмотря на общий запрет на торговлю, зная или обладая существенной непубличной информацией, директора, должностные лица и лица, указанные в Списке инсайдерской торговли, могут совершать сделки с ценными бумагами Greif даже вне периода торгового окна, если такие сделки соответствуют утвержденному заранее письменному торговому плану по Правилу 10b5-1. Торговый план по правилу 10b5-1 — это торговый контракт или набор инструкций, отвечающий следующим требованиям:

• соответствует Правилу 10b5-1 Закона о фондовых биржах 1934 года;
• вводится во время открытого торгового окна и когда такой директор, должностное лицо или сотрудник не знает или не владеет какой-либо существенной непубличной информацией; а также
• утверждается Генеральным юрисконсультом.

Вам следует связаться с Генеральным юрисконсультом, если вы желаете принять такой торговый план или если у вас есть какие-либо вопросы.

VIII. Запрещенные транзакции

Директора, должностные лица и сотрудники не могут участвовать в краткосрочных или спекулятивных сделках с ценными бумагами Greif, включая:

1. Краткосрочная торговля . Краткосрочная торговля ценными бумагами Greif может отвлекать внимание и излишне фокусировать вас на краткосрочных результатах деятельности Greif на фондовом рынке, а не на долгосрочных бизнес-целях Greif. По этим причинам любой директор, должностное лицо или сотрудник, приобретающий ценные бумаги Greif на открытом рынке, не может продавать какие-либо ценные бумаги Greif в течение шести месяцев после покупки (или наоборот).
2. Короткие продажи . Короткая продажа ценных бумаг Greif (т. е. продажа ценных бумаг, которые на тот момент не принадлежат) может свидетельствовать об ожидании со стороны продавца, что ценные бумаги Greif упадут в цене, и, следовательно, сигнализировать рынку об отсутствии уверенности в краткосрочной перспективе Greif. перспективы. Кроме того, короткие продажи могут уменьшить стимул продавца к повышению эффективности. По этим причинам короткие продажи ценных бумаг Greif запрещены. Раздел 16(c) Закона о фондовых биржах 1934 года также запрещает директорам и должностным лицам заниматься короткими продажами.
3. Публично торгуемые опционы . Сделка с опционами, по сути, является ставкой на краткосрочное движение акций Greif и, следовательно, создает видимость того, что директор, должностное лицо или сотрудник торгует на основе инсайдерской информации. Сделки с опционами также могут привлечь внимание к краткосрочным результатам в ущерб долгосрочным целям Грейфа. Соответственно, сделки с путами, коллами или другими производными ценными бумагами на бирже или на любом другом организованном рынке запрещены.
4. Операции хеджирования . Определенные формы операций хеджирования или монетизации, такие как коллары с нулевой стоимостью, свопы акций и контракты форвардной продажи, позволяют директору, должностному лицу или сотруднику зафиксировать как можно большую часть стоимости акций, часто в обмен на все или часть акций. возможность роста стоимости акций. Эти сделки позволяют директору, должностному лицу или сотруднику продолжать владеть обеспеченными ценными бумагами, но без всех рисков и выгод, связанных с владением. Когда это произойдет, у директора, должностного лица или сотрудника могут больше не быть тех же целей, что и у других акционеров Greif. Поэтому директорам, должностным лицам и сотрудникам запрещается участвовать в любых таких сделках.
5. Маржинальные счета и залоги . Ценные бумаги, хранящиеся на маржинальном счете в качестве обеспечения маржинального кредита, могут быть проданы брокером без согласия клиента, если клиент не выполнит маржинальное требование. Точно так же ценные бумаги, заложенные (или ипотечные) в качестве обеспечения по кредиту, могут быть проданы с обращением взыскания, если заемщик не выполнит обязательства по кредиту. Поскольку маржинальная продажа или продажа с обращением взыскания может иметь место в то время, когда залогодателю известна существенная непубличная информация или ему иным образом не разрешено торговать ценными бумагами Greif, директорам, должностным лицам и сотрудникам запрещается держать ценные бумаги Greif на маржинальном счете или закладывая ценные бумаги Greif в качестве залога для кредита.
6. Постоянные и лимитные ордера . Постоянные и лимитные ордера (за исключением постоянных и лимитных ордеров в соответствии с утвержденными планами по Правилу 10b5-1) создают повышенный риск нарушений правил инсайдерской торговли, аналогичных использованию маржинальных счетов. Поскольку нет никакого контроля над сроками покупок или продаж, которые являются результатом постоянно действующих инструкций для брокера, брокер может выполнить транзакцию, когда директор, должностное лицо или сотрудник владеет существенной закрытой информацией. По этой причине директорам, должностным лицам и сотрудникам запрещается участвовать в любых таких сделках.

IX. Коммуникации с инвесторами, СМИ и др.

Только председатель, главный исполнительный директор, главный финансовый директор, главный юрисконсульт, вице-президент по связям с инвесторами, директор по связям с общественностью и любой другой представитель Greif, назначенный главным исполнительным директором, может делать сообщения и презентации от имени Greif для средств массовой информации и инвестиционной компании. сообщество. Если сделан запрос, направьте лицо, делающее запрос, к директору Greif по связям с общественностью или главному юрисконсульту.

Операции после трудоустройства

Помощь компании с этой Политикой

Любые вопросы, касающиеся настоящей Политики в целом или применения настоящей Политики в конкретном случае, следует направлять главному юрисконсульту Greif.

использованная литература

Кодекс делового поведения и политика этики

Линия оповещения Грейфа

www.att.com/путешественник

Приложение

Никто

Доступ к PDF-версии