Controle nº:         LEG 105

Nome da política:      Política de negociação com informações privilegiadas

Função corporativa responsável/Segmento de negócios:        Jurídico

Em vigor: 11 de fevereiro de 2019

Cobertura: Global – Todos os funcionários, o que inclui funcionários temporários, contratados e subcontratados

Visão geral e objetivo da política

É ilegal, segundo as leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, que qualquer pessoa compre ou venda valores mobiliários de uma empresa enquanto estiver ciente ou em posse de informações materiais não públicas sobre essa empresa. Também é ilegal divulgar informações materiais não públicas a terceiros que poderiam então negociar esses valores mobiliários. Isso inclui a Greif e empresas públicas com as quais a Greif faz negócios. O objetivo desta Política é proteger a Greif e seus funcionários estabelecendo um processo para orientar os funcionários da Greif na negociação legal de valores mobiliários da Greif ou dos valores mobiliários dos parceiros comerciais da Greif.

 A Política

EU.  Objetivo desta Política

Esta Política de Negociação com Informações Privilegiadas (“Política”) fornece diretrizes com relação à negociação de títulos da Greif e ao manuseio de informações confidenciais sobre a Greif e suas subsidiárias ou outras empresas com as quais a Greif conduz negócios. Esta Política foi adotada para promover a conformidade com as leis de valores mobiliários dos Estados Unidos e para auxiliar nossos diretores, executivos e funcionários a cumprir integralmente a lei ao negociar títulos da Greif ou de outra empresa.

Definição da Greif Securities:

• Ações ordinárias Classe A e B da Greif, listadas para negociação na NYSE;
• Opções de ações para ações ordinárias Classe A da Greif;
• Notas seniores 7-3/4% com vencimento em 2019 emitidas pela Greif, Inc. (não listadas para negociação em nenhuma bolsa);
• 7.375% Notas Sêniores com vencimento em 2021 emitidas pela Greif Nevada Holdings, Inc., SCS (listadas para negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo); e
• 6.50% Notas Sêniores com vencimento em 2027 emitidas pela Greif, Inc. (não listadas em nenhuma bolsa)

Pessoas Sujeitas a esta Política

II.  Responsabilidade Individual

Cada indivíduo sujeito a esta Política tem uma obrigação ética e legal de proteger e manter as informações confidenciais da Greif e de não se envolver em transações em títulos da Greif enquanto estiver de posse de informações materiais não públicas. Cada indivíduo (incluindo membros da família e quaisquer entidades controladas) é responsável, tanto em sua capacidade pessoal quanto profissional, por agir de maneira consistente com esta Política. Em todos os casos, a responsabilidade de determinar se um indivíduo está de posse de informações materiais não públicas cabe a esse indivíduo, e qualquer ação por parte da Greif ou de qualquer um de nossos diretores, executivos ou funcionários de acordo com esta Política (ou de outra forma) não constitui de forma alguma aconselhamento jurídico ou isenta um indivíduo de responsabilidade sob as leis de valores mobiliários dos EUA aplicáveis. Esta Política tem como objetivo ajudar a prevenir até mesmo a aparência de conduta imprópria por parte de diretores, executivos e funcionários da Greif ou qualquer pessoa associada à Greif. Esta Política deve ser lida em conjunto com o Código de Conduta e Ética Empresarial da Greif. Quaisquer perguntas sobre esta Política em geral ou a aplicação desta Política a um caso específico devem ser direcionadas ao Consultor Jurídico da Greif.

III.  Declaração de Política

     UM.   O que são informações materiais?

As informações são consideradas “materiais” se um investidor razoável as considerar importantes para decidir comprar, manter ou vender títulos da Greif. Qualquer informação que possa ser razoavelmente esperada para afetar o preço das ações da Greif é material, seja ela positiva ou negativa. Não há um teste de “linha brilhante” para avaliar a materialidade. Em vez disso, a materialidade é baseada em uma avaliação de todos os fatos e circunstâncias, e é frequentemente avaliada por autoridades de execução com o benefício da retrospectiva. Exemplos de informações materiais incluem, mas não estão limitados a:

• Problemas ou sucessos financeiros da empresa;
• Previsões de lucros;
• Resultados financeiros anuais e trimestrais e resultados financeiros preliminares;
• Eventos que podem resultar na reformulação de informações financeiras;
• Iniciativas estratégicas significativas;
• Grandes mudanças na gestão de Greif;
• Certas aquisições, alienações ou joint ventures propostas;
• Ganho ou perda de um cliente ou fornecedor significativo;
• Ações de dividendos e desdobramentos de ações;
• Desenvolvimentos importantes de produtos;
• Uma ação judicial ou reclamação significativa ou resolução de tal litígio;
• Desenvolvimentos financeiros significativos; e
• Um incidente significativo de segurança cibernética.

      B.   Quando a informação é “pública”?

            Informações não públicas são informações que ainda não foram tornadas públicas pela Greif. As informações são consideradas públicas somente quando a Greif faz um anúncio oficial e o público investidor teve uma oportunidade adequada de ver ou ouvir e digerir tais informações. Como resultado, as informações geralmente não são consideradas públicas até o terceiro dia útil após a divulgação das informações ao público.

4.  Consequências do uso de informação privilegiada

As consequências de uma violação de informação privilegiada podem ser graves:

1. Comerciantes e gorjetas. Diretores, executivos e funcionários (ou seus informantes) que negociarem com base em informações materiais não públicas podem estar sujeitos às seguintes penalidades:
   • Uma penalidade civil de até três vezes o lucro obtido ou a perda evitada;
   • Uma multa criminal de até $5 milhões (independentemente do lucro obtido ou da perda evitada); e
   • Pena de prisão de até 20 anos.

Um diretor, executivo ou funcionário que fornece informações a uma pessoa que então negocia está sujeito às mesmas penalidades que o informante, mesmo que o diretor, executivo ou funcionário não tenha negociado e não tenha lucrado com a negociação do informante.

         2. Pessoas de controle. A Greif e seu pessoal de supervisão estão sujeitos às seguintes penalidades caso não tomem as medidas adequadas para impedir o uso ilegal de informações privilegiadas:

• Uma multa civil de até $1 milhões ou, se for maior, três vezes o lucro obtido ou a perda evitada como resultado da violação do funcionário; e
• Uma multa criminal de até $25 milhões.

        3. Ações disciplinares impostas pela empresa. A Greif pode impor ações disciplinares contra qualquer infrator, até e incluindo a rescisão do contrato de trabalho por justa causa. Além disso, um infrator pode estar sujeito a penalidades civis ou criminais, bem como a sérios danos à sua reputação e carreira. Transações que podem ser necessárias ou justificáveis por motivos pessoais (como a necessidade de fundos para uma despesa de emergência) não justificam a não conformidade com esta Política.

V.  Janela de negociação e procedimentos de pré-liberação

A Greif estabeleceu procedimentos adicionais de aprovação de negociação para auxiliar na administração desta Política que se aplicam apenas ao grupo seleto de indivíduos aqui descritos.

1. Quem precisa de autorização prévia para negociar?

Indivíduos que são notificados pelo Conselheiro Geral de Greif e listados pelo nome no “Lista de negociação com informações privilegiadas” estão proibidos de negociar títulos da Greif juntamente com seus familiares imediatos e entidades controladas, sem:

• obter autorização prévia do Consultor Jurídico; e
• realizando a negociação durante uma janela de negociação aberta.

2. Como obter pré-autorização.

Se você estiver sujeito ao Lista de negociação com informações privilegiadas, você deve entrar em contato com o Consultor Jurídico Geral da Greif, por telefone, correio de voz, e-mail ou fax, até às 15h00 EST, com pelo menos dois (2) dias úteis de antecedência para pré-liberar uma transação proposta. Se o Consultor Jurídico Geral não estiver disponível, você pode entrar em contato com o Consultor Jurídico Geral Adjunto ou o Controlador Financeiro Corporativo ou Tesoureiro. Se você se comunicar com os aprovadores selecionados acima, além de pessoalmente ou por telefone, você deve receber um reconhecimento de que sua comunicação foi recebida. Em qualquer caso, o Consultor Jurídico Geral determinará se a transação é permitida por esta Política e o ajudará a cumprir quaisquer requisitos de relatórios aplicáveis.

Esses procedimentos são implementados para auxiliar na prevenção de violações inadvertidas e evitar a aparência de transações impróprias que podem ocorrer, por exemplo, se um diretor, executivo ou funcionário se envolver em uma negociação mesmo sem ter conhecimento de um grande acontecimento pendente.

3. Outras considerações prévias à autorização.

• Se você receber pré-autorização para uma transação em títulos da Greif, deverá concluir a negociação dentro de cinco dias úteis após a autorização ser concedida. mas somente se você não tiver conhecimento de informações materiais não públicas
• A negociação de títulos da Greif durante uma janela aberta deve não ser considerado um “porto seguro”. Se você possui conhecimento pessoal de informações materiais não públicas, você não pode negociar.
• Mesmo depois de receber a pré-autorização, é possível que você seja avisado posteriormente de que não pode negociar em títulos da Greif, nem pode informar a ninguém que foi aconselhado a não negociar. Você pode solicitar novamente a pré-autorização em uma data posterior.

4. Quando a janela de negociação está aberta?

5. Requisitos adicionais de pré-autorização para o conselho de administração e executivos da Seção 16.

Diretores e Oficiais da Seção 16 da Greif são obrigados pela Securities and Exchange Commission a relatar todas as negociações de títulos da Greif dentro de 48 horas da transação. O Departamento Jurídico da Greif auxiliará esses indivíduos com os registros necessários. Os requisitos de pré-autorização nesta Política visam facilitar a conformidade com esses requisitos de relatórios rastreando transações de títulos por diretores e Oficiais da Seção 16.

6. Transações por Membros da Família e Entidades Controladas.

Aqueles indivíduos que possuem informações materiais não públicas e/ou listadas no Greif's Lista de negociação com informações privilegiadas tem a responsabilidade de informar que esta Política também se aplica a:

• familiares que residem com você (incluindo um filho que esteja na faculdade);
• qualquer outra pessoa que more na sua casa;
• quaisquer membros da família que não vivam na mesma casa, mas cujas transações em títulos da Greif sejam dirigidas por você ou estejam sujeitas à sua influência ou controle (como pais ou filhos que consultam essa pessoa antes de negociar títulos da Greif); e
• quaisquer entidades que você influencia ou controla (uma “entidade controlada”), incluindo qualquer corporação, empresa individual, sociedade, sociedade de responsabilidade limitada, fundo fiduciário ou outra entidade na qual a compra de títulos esteja sujeita ao controle dessa pessoa.

Você é responsável pelas transações dessas outras pessoas e entidades e, portanto, deve informá-las sobre a necessidade de conferir com você antes de negociarem títulos da Greif. Para fins desta Política e das leis de títulos dos EUA, você deve tratar todas as transações em títulos da Greif por essas outras pessoas e entidades como se as transações fossem de sua própria conta.

VI. Transações Restritas sob Planos de Benefícios Greif

1. Plano 401(k). Esta Política não se aplica para compras contínuas de títulos da Greif no plano 401(k) da Greif, ou qualquer outro plano que invista em títulos da Greif, resultantes de sua contribuição periódica de dinheiro para esse plano de acordo com um nível previamente eleito de dedução da folha de pagamento. No entanto, esta Política se aplica para certas eleições que você pode fazer sob o plano 401(k), incluindo:

• um inicial eleição para investir em títulos Greif disponíveis no plano e quaisquer eleições para aumentar ou diminuir a porcentagem de suas contribuições alocadas ao plano;
• uma eleição para fazer uma transferência intraplano de um saldo de conta existente para dentro ou para fora dos títulos Greif no plano; e
• uma opção para tomar dinheiro emprestado contra sua conta do plano se o empréstimo resultar na liquidação de alguns ou todos os seus títulos Greif no plano.

       2. Plano de Reinvestimento de Dividendos. Esta Política não se aplica para compras contínuas de títulos da Greif sob o plano de reinvestimento de dividendos resultantes do seu reinvestimento de dividendos pagos em ações da Greif. No entanto, esta Política se aplica para certas eleições que você pode fazer sob o plano de reinvestimento de dividendos, incluindo:

• Uma eleição inicial para participar do plano;
• uma eleição para aumentar ou diminuir a porcentagem de suas contribuições alocadas a esse plano; e
• a venda de ações adquiridas através do plano

      3. Prêmios de ações restritas/desempenho. Esta Política não aplicar para a aquisição de ações restritas, ou o exercício de um direito de retenção de imposto de acordo com o qual você elege que a Greif retenha ações de ações para satisfazer os requisitos de retenção de imposto sobre a aquisição de quaisquer ações restritas. No entanto, esta Política se aplica a qualquer venda de mercado de ações restritas.

      4. Opções de ações. Esta Política não se aplica ao exercício de uma opção de compra de ações de funcionário adquirida de acordo com o plano, ao exercício de um direito de retenção de imposto de acordo com o qual uma pessoa elegeu que a Greif retenha ações sujeitas a uma opção para satisfazer os requisitos de retenção de imposto. No entanto, esta Política se aplica a qualquer venda de títulos da Greif como parte de um exercício sem dinheiro assistido por corretor de uma opção, ou qualquer outra venda de mercado com a finalidade de gerar o dinheiro necessário para pagar o preço de exercício de uma opção.

      5. Períodos especiais de blackout do 401(k) e do plano de pensão. Esta Política se aplica para comprar, vender ou transferir títulos Greif no Greif 401(k) ou plano de pensão de benefício definido Greif (ou a criação de um plano de negociação Rule 10b5-1) durante um “período de blackout de fundo”. Um período de blackout de fundo existe sempre que 50% ou mais participantes em um plano que investe ou permite investimentos em títulos Greif não conseguem conduzir transações em suas contas por mais de três (3) dias consecutivos. Esses períodos de blackout geralmente ocorrem quando há uma mudança no administrador, no responsável pelo registro ou no gerente de investimentos de um plano de aposentadoria. Você será contatado quando esses ou outros períodos de negociação restritos forem instituídos de tempos em tempos.

VII.  Regra 10b5-1 Planos de negociação

Não obstante a proibição geral contra negociação enquanto ciente de, ou em posse de, informações materiais não públicas, diretores, executivos e aqueles listados na Insider Trading List podem executar negociações em títulos da Greif, mesmo fora do período de janela de negociação, se tais negociações estiverem de acordo com um plano de negociação escrito e pré-arranjado aprovado da Regra 10b5-1. O plano de negociação da Regra 10b5-1 é um contrato de negociação ou conjunto de instruções que atende aos seguintes requisitos:

• está em conformidade com a Regra 10b5-1 da Lei de Valores Mobiliários de 1934;
• é celebrado durante uma janela de negociação aberta e quando tal diretor, executivo ou funcionário não tem conhecimento ou não está em posse de qualquer informação material não pública; e
• é aprovado pelo Conselho Geral.

Você deve entrar em contato com o Consultor Geral se desejar entrar em tal plano de negociação ou se tiver alguma dúvida.

VIII.  Transações Proibidas

Diretores, executivos e funcionários não podem se envolver em transações de curto prazo ou especulativas em títulos da Greif, o que inclui:

1. Negociação de curto prazo. A negociação de curto prazo de títulos da Greif pode ser uma distração e pode fazer com que você se concentre indevidamente no desempenho do mercado de ações de curto prazo da Greif em vez dos objetivos comerciais de longo prazo da Greif. Por essas razões, qualquer diretor, executivo ou funcionário que compre títulos da Greif no mercado aberto não pode vender nenhum título da Greif durante os seis meses seguintes à compra (ou vice-versa). 
2. Vendas a descoberto. As vendas a descoberto de títulos da Greif (ou seja, vendas de títulos que não são mais de propriedade) podem evidenciar uma expectativa por parte do vendedor de que os títulos da Greif perderão valor e, portanto, sinalizar ao mercado a falta de confiança nas perspectivas de curto prazo da Greif. Além disso, as vendas a descoberto podem reduzir o incentivo do vendedor para melhorar o desempenho. Por essas razões, as vendas a descoberto de títulos da Greif são proibidas. A Seção 16(c) do Securities Exchange Act de 1934 também proíbe diretores e executivos de se envolverem em vendas a descoberto.
3. Opções negociadas publicamente. Uma transação em opções é, na verdade, uma aposta no movimento de curto prazo das ações da Greif e, portanto, cria a aparência de que o diretor, executivo ou funcionário está negociando com base em informações privilegiadas. As transações em opções também podem focar a atenção no desempenho de curto prazo em detrimento dos objetivos de longo prazo da Greif. Consequentemente, transações em puts, calls ou outros títulos derivativos, em uma bolsa ou em qualquer outro mercado organizado, são proibidas. 
4. Transações de Hedge. Certas formas de transações de hedge ou monetização, como zero-cost collars, equity swaps e contratos de venda a termo, permitem que um diretor, executivo ou funcionário bloqueie o máximo do valor das ações, geralmente em troca de todo ou parte do potencial de valorização das ações. Essas transações permitem que o diretor, executivo ou funcionário continue a possuir os títulos cobertos, mas sem todos os riscos e recompensas da propriedade. Quando isso ocorre, o diretor, executivo ou funcionário pode não ter mais os mesmos objetivos que os outros acionistas da Greif. Portanto, diretores, executivos e funcionários estão proibidos de se envolver em tais transações.
5. Contas de margem e promessas. Os títulos mantidos em uma conta de margem como garantia para um empréstimo de margem podem ser vendidos pelo corretor sem o consentimento do cliente se o cliente não cumprir uma chamada de margem. Da mesma forma, os títulos prometidos (ou hipotecados) como garantia para um empréstimo podem ser vendidos em execução hipotecária se o mutuário não pagar o empréstimo. Como uma venda de margem ou venda de execução hipotecária pode ocorrer em um momento em que o devedor pignoratício está ciente de informações materiais não públicas ou de outra forma não tem permissão para negociar títulos Greif, diretores, executivos e funcionários são proibidos de manter títulos Greif em uma conta de margem ou prometer títulos Greif como garantia para um empréstimo. 
6. Ordens Permanentes e Limitadas. Ordens permanentes e limitadas (exceto ordens permanentes e limitadas sob planos aprovados da Regra 10b5-1) criam riscos elevados para violações de negociação com informações privilegiadas semelhantes ao uso de contas de margem. Como não há controle sobre o momento das compras ou vendas que resultam de instruções permanentes para um corretor, o corretor pode executar uma transação quando um diretor, executivo ou funcionário está em posse de informações materiais não públicas. Por esse motivo, diretores, executivos e funcionários são proibidos de se envolver em tais transações.

IX.  Comunicações com investidores, mídia e outros

Somente o Chairman, Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, General Counsel, Vice President of Investor Relations, Director of Communications e qualquer outro representante da Greif designado pelo Chief Executive Officer podem fazer comunicações e apresentações em nome da Greif para a mídia e a comunidade de investimentos. Se uma consulta for feita, encaminhe a pessoa que faz a consulta ao Director of Communications ou ao General Counsel da Greif.

Transações Pós-Emprego

Assistência da empresa com esta política

Quaisquer dúvidas sobre esta Política em geral ou sobre a aplicação desta Política a um caso específico devem ser direcionadas ao Consultor Jurídico da Greif.

Referências

Código de Conduta Empresarial e Política de Ética

Linha de alerta Greif

www.att.com/traveler

Adenda

Nenhum

Acesse a versão em PDF