Comunicado de imprensa

Melhora significativamente as margens e o fluxo de caixa livre
Fortalecendo sua liderança em embalagens industriais

DELAWARE, Ohio, 20 de dezembro de 2018 /PRNewswire/ —

Destaques

• A Caraustar é uma fabricante líder de papelão verticalmente integrada que opera quatro negócios principalmente complementares na América do Norte
• Aumento imediato nas margens, lucros por ação e fluxo de caixa livre
• A forte geração de fluxo de caixa livre impulsionará uma rápida desalavancagem, permitindo um acréscimo significativo de capital e aumentando a flexibilidade estratégica da Greif para implantação de capital
• Fortalece e equilibra significativamente o portfólio da Greif e expande sua franquia de papel ao adquirir um líder verticalmente integrado na fabricação de papelão reciclado
• Oportunidade significativa de criação de valor, com pelo menos $45 milhões de sinergias de custos anuais identificadas
• Valor empresarial de transação atraente de $1,8 bilhões, correspondendo a 8,2x o EBITDA de taxa de execução dos últimos doze meses de $220 milhões, ou 6,8x o EBITDA de taxa de execução sinergizado de $265 milhões
• Oferece forte ajuste e alinhamento cultural devido à proximidade operacional da Caraustar com as operações da fábrica da Greif e à forte gestão e equipes que eles possuem

Visão geral da transação
Greif, Inc. (NYSE: GEF, GEF.B), líder global em produtos e serviços de embalagens industriais, anunciou hoje que firmou um acordo definitivo para adquirir a Caraustar Industries, Inc., uma empresa líder em soluções de embalagens e papelão reciclado, de uma afiliada da HIG Capital, em uma transação em dinheiro avaliada em $1,8 bilhões. Espera-se que a transação seja concluída durante o primeiro trimestre do ano civil de 2019, sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo autorizações regulatórias. 

A Caraustar é líder de mercado na produção de papelão reciclado não revestido (URB) e papelão reciclado revestido (CRB), com uma variedade de aplicações que incluem tubos e núcleos e uma mistura diversificada de produtos especiais. Com sede em Austell, Geórgia, a pegada da Caraustar inclui mais de 80 instalações operacionais nos Estados Unidos. Nos últimos doze meses encerrados em 30 de setembro de 2018, a Caraustar gerou vendas de $1,4 bilhão e EBITDA de $174 milhões. Com base no volume real dos últimos doze meses, ajustado para as condições atuais do mercado em 30 de setembro de 2018, o EBITDA da taxa de execução é de $220 milhões.

“A Caraustar oferece um ajuste estratégico e cultural excepcional para a Greif”, disse o presidente e CEO da Greif, Pete Watson. “Suas operações complementares de embalagens de papel e fibras recicladas impulsionarão um crescimento significativo do fluxo de caixa livre, melhorarão o equilíbrio e a lucratividade dentro do portfólio da Greif e aumentarão a exposição da Greif aos mercados finais industriais e de consumo dos EUA. Mais importante, a Greif e a Caraustar compartilham a mesma dedicação em fornecer serviços líderes do setor a todos os clientes. Estou animado para dar as boas-vindas aos nossos novos colegas na família Greif e ansioso para trabalhar em estreita colaboração com eles.”

“Estamos animados com o anúncio de hoje e o que ele significa para os clientes e funcionários da Caraustar”, acrescentou o presidente e CEO da Caraustar, Mike Patton. “A Greif é uma líder de mercado bem conhecida com uma forte base de fabricação. Nossos clientes se beneficiarão do foco em atendimento ao cliente e da ampla oferta de produtos da Greif, e nossos funcionários se juntarão a uma cultura com um forte legado de serviço e qualidade.”

Benefícios estratégicos da aquisição
A transação aumenta significativamente a escala e o escopo da Greif no mercado de embalagens industriais, criando vantagens competitivas significativas e alavancagem operacional de longo prazo. Além disso, a transação:

• É imediatamente acretivo aos lucros e ao perfil financeiro. A adição da Caraustar será imediatamente acretiva às margens, lucros por ação e fluxo de caixa livre por ação da Greif antes das sinergias. Espera-se que o forte fluxo de caixa livre pro-forma impulsione a rápida desalavancagem, preparando o cenário para um significativo acréscimo de capital e aprimorando a flexibilidade estratégica da Greif para implantação de capital no futuro.
• Fortalece e equilibra o portfólio da Greif. Espera-se que a adição da Caraustar aumente as vendas da Greif nos EUA para cerca de dois terços do total de vendas consolidadas, de aproximadamente metade para o ano fiscal de 2018. Além disso, a porcentagem das vendas da Greif de embalagens de papel se expandirá para aproximadamente metade do total de receitas consolidadas, em comparação com 23 por cento para o ano fiscal de 2018.
• Fornece criação de valor significativa por meio de sinergias de custo substanciais e melhorias de desempenho. Espera-se que a transação gere sinergias de custo de taxa de execução anual de pelo menos $45 milhões dentro de 36 meses do fechamento por meio de uma combinação identificada de economias de back office; otimização de transporte; economia de fibra reciclada; melhorias operacionais; e outras atividades relacionadas a aquisições.
• Aumenta a escala e a amplitude da oferta de produtos de embalagem de papel da Greif. A Caraustar é líder de mercado em papelão reciclado não revestido (URB) e papelão reciclado revestido (CRB) com uma mistura atraente de clientes industriais e consumidores. Além disso, a Caraustar vende uma variedade de produtos de papel especiais que complementarão o portfólio especializado de Paper Packaging & Services da Greif.
• Oferece forte ajuste e alinhamento cultural. A Caraustar opera um negócio com adjacência operacional próxima às operações atuais da fábrica da Greif e possui uma filosofia operacional alinhada e sobreposição cultural próxima.

Financiamento de transações 
O Wells Fargo Bank, National Association, o Goldman Sachs Bank USA e o JP Morgan Chase Bank, NA, forneceram compromissos de financiamento para esta transação, fornecendo empréstimos a prazo adicionais e financiamento-ponte para uma emissão planejada de notas seniores sem garantia, sujeitas aos termos e condições habituais. O índice de alavancagem esperado da Greif no fechamento da transação será de aproximadamente 3,5x e a empresa espera retornar para dentro de sua faixa de índice de alavancagem alvo de 2,00x a 2,50x dentro de 36 a 48 meses.

Conselheiros
Goldman Sachs & Co. LLC atuou como consultor financeiro exclusivo da Greif para a transação. Allen and Overy LLP, Vorys, Sater, Seymour and Pease LLP e Ice Miller LLP atuaram como consultores jurídicos da Greif. Rothschild & Co e Credit Suisse atuaram como consultores financeiros da Caraustar para a transação. Ropes & Gray LLC atuou como consultor jurídico da Caraustar.

Informações sobre o webcast
A empresa realizará uma teleconferência para discutir a aquisição da Caraustar em 20 de dezembro de 2018, às 9h30, horário do leste (ET). Para participar, os chamadores nacionais devem ligar para (833) 231-8265. O Greif ID é 9996183. O número para chamadores internacionais é +1-(647) 689-4110. As linhas telefônicas abrirão às 9h00, horário do leste. A teleconferência também estará disponível por meio de um webcast ao vivo, incluindo slides, que podem ser acessados em http://investor.greif.com clicando na aba Eventos e Apresentações e pesquisando no calendário de eventos. Uma repetição da teleconferência estará disponível no site da Empresa aproximadamente duas horas após a chamada.

Sobre a Greif, Inc.
A Greif é líder global em produtos e serviços de embalagens industriais e está buscando sua visão: em embalagens industriais, ser a empresa de atendimento ao cliente com melhor desempenho do mundo. A empresa produz tambores de aço, plástico e fibra, contêineres intermediários a granel, contêineres recondicionados, produtos flexíveis, papelão para embalagens e acessórios para embalagens e fornece serviços de enchimento, embalagem e outros para uma ampla gama de indústrias. A Greif também administra propriedades de madeira no sudeste dos Estados Unidos. A empresa está estrategicamente posicionada em mais de 40 países para atender clientes globais e regionais. Informações adicionais estão no site da empresa em www.greif.com.

Sobre Caraustar
A Caraustar Industries, Inc. é líder na fabricação de materiais reciclados de alta qualidade e produtos de papel. A empresa é uma corporação socialmente responsável, está comprometida com práticas ambientalmente corretas e se dedica a fornecer aos clientes valor excepcional por meio de produtos e serviços inovadores.

As quatro linhas de negócios da Caraustar incluem Serviços de Reciclagem, Mill Group (papelão revestido e não revestido e produtos de papelão especiais), Industrial Products Group (tubos e núcleos, produtos de construção, embalagens de proteção, adesivos) e Consumer Packaging (caixas dobráveis, caixas de montagem, serviços de embalagem). A Caraustar atende aos quatro principais segmentos de uso final de produtos de papelão reciclado: tubos e núcleos; caixas dobráveis; papel de revestimento de gesso; e produtos de papelão especiais. A empresa tem sede em Austell, GA e é de propriedade da HIG Capital.

Advertências sobre declarações prospectivas

Este comunicado contém declarações prospectivas dentro do significado do Private Securities Litigation Reform Act de 1995 com relação aos planos da Greif de adquirir a Caraustar e outras declarações sobre expectativas futuras, perspectivas, estimativas e outros assuntos que dependem de eventos ou desenvolvimentos futuros. Essas declarações prospectivas podem ser identificadas por palavras como "esperar", "antecipar", "pretender", "planejar", "acreditar", "irá", "deveria", "poderia", "iria", "projetar", "continuar", "provável" e expressões semelhantes, e incluem declarações que refletem resultados futuros, tendências ou orientações e declarações de perspectivas. Todas as declarações prospectivas são baseadas em suposições, expectativas e outras informações atualmente disponíveis para a administração. Todas as declarações prospectivas estão sujeitas a certos riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles previstos, projetados ou antecipados, sejam expressos ou implícitos. Esses riscos e incertezas incluem: a capacidade de concluir com sucesso a aquisição da Caraustar em tempo hábil, incluindo o recebimento das aprovações regulatórias necessárias; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa dar origem à rescisão do acordo definitivo; o resultado de quaisquer procedimentos legais que possam ser instituídos contra as partes e outros relacionados à aquisição da Caraustar; a satisfação de certas condições para a conclusão da aquisição da Caraustar; as condições dos mercados de crédito e a capacidade da Greif de emitir dívida para financiar a aquisição em termos aceitáveis; se a aquisição da Caraustar for concluída, a capacidade de reter os clientes e funcionários dos negócios adquiridos, a capacidade de integrar com sucesso os negócios adquiridos nas operações da Greif e a capacidade de atingir as sinergias esperadas, bem como o acréscimo nas margens, lucros ou fluxo de caixa; pressões competitivas nas várias linhas de negócios da Greif; o risco de não renovação ou inadimplência em um ou mais acordos importantes com clientes ou fornecedores ou alterações nos termos ou nível de compras sob esses acordos; incertezas com relação às leis fiscais ou comerciais dos EUA; os efeitos de qualquer investigação ou ação por qualquer autoridade reguladora; e mudanças nas taxas de câmbio e no custo das commodities. A Greif está sujeita a riscos e incertezas adicionais descritos em seus relatórios Form 10-K, Form 10-Q e Form 8-K e anexos a esses relatórios. Este comunicado reflete as opiniões da administração em 20 de dezembro de 2018. Exceto na medida exigida pela lei aplicável, a Greif não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva.

Para mais informações, consulte os contatos abaixo:

Investidores: Matt Eichmann, Vice-presidente, Relações com Investidores e Comunicações Corporativas, 740-549-6067

Mídia/publicações comerciais: Debbie Crow, Diretora, Comunicações Corporativas, 740-657-6992