Comunicado de imprensa

Aumenta significativamente as margens e o fluxo de caixa livre
Fortalecendo sua Liderança em Embalagens Industriais

DELAWARE, Ohio, 20 de dezembro de 2018 /PRNewswire/ —

Destaques

• A Caraustar é um fabricante líder de papel cartão verticalmente integrado que opera quatro negócios principalmente complementares na América do Norte
• Imediatamente acretivo para margens, lucro por ação e fluxo de caixa livre
• A forte geração de fluxo de caixa livre impulsionará uma rápida desalavancagem, permitindo um aumento significativo de patrimônio e aprimorando a flexibilidade estratégica da Greif para implantação de capital
• Fortalece e equilibra significativamente o portfólio da Greif e expande sua franquia de papel ao adquirir um líder verticalmente integrado na fabricação de papelão reciclado
• Oportunidade significativa de criação de valor, com pelo menos US$ 45 milhões em sinergias de custos de taxa de execução anuais identificadas
• Valor empresarial de transação atraente de US$ 1,8 bilhão, correspondendo a 8,2x o EBITDA de US$ 220 milhões dos últimos doze meses, ou 6,8x o EBITDA sinergizado de US$ 265 milhões
• Oferece forte ajuste e alinhamento cultural devido à proximidade operacional da Caraustar às operações da fábrica da Greif e à forte gestão e equipes que possuem

Visão geral da transação
A Greif, Inc. (NYSE: GEF, GEF.B), líder global em produtos e serviços de embalagens industriais, anunciou hoje que firmou um acordo definitivo para adquirir a Caraustar Industries, Inc., uma empresa líder em soluções de papelão reciclado e embalagens , de uma afiliada da HIG Capital, em uma transação em dinheiro avaliada em US$ 1,8 bilhão. A transação deve ser concluída durante o primeiro trimestre do ano civil de 2019, sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo autorizações regulatórias.

A Caraustar é líder de mercado na produção de papel cartão reciclado não revestido (URB) e papel cartão reciclado revestido (CRB), com uma variedade de aplicações que incluem tubos e núcleos e um mix diversificado de produtos especiais. Com sede em Austell, Geórgia, a presença da Caraustar inclui mais de 80 instalações operacionais nos Estados Unidos. Nos últimos doze meses encerrados em 30 de setembro de 2018, a Caraustar gerou vendas de US$ 1,4 bilhão e EBITDA de US$ 174 milhões. Com base no volume real de doze meses, ajustado para as condições atuais do mercado em 30 de setembro de 2018, o EBITDA da taxa de execução é de US$ 220 milhões.

“Caraustar oferece um ajuste estratégico e cultural excepcional para Greif”, disse o presidente e CEO da Greif, Pete Watson. “Suas operações complementares de embalagens de papel e fibra reciclada impulsionarão um crescimento significativo do fluxo de caixa livre, melhorarão o equilíbrio e a lucratividade no portfólio da Greif e aumentarão a exposição da Greif aos mercados finais industriais e de consumo dos EUA. -Serviço líder para todos os clientes. Estou animado para dar as boas-vindas aos nossos novos colegas à família Greif e ansioso para trabalhar em estreita colaboração com eles.”

“Estamos entusiasmados com o anúncio de hoje e o que isso significa para os clientes e funcionários da Caraustar”, acrescentou o presidente e CEO da Caraustar, Mike Patton. “A Greif é uma líder de mercado bem conhecida com uma forte base de fabricação. Nossos clientes se beneficiarão do foco no atendimento ao cliente da Greif e da ampla oferta de produtos e nossos funcionários se unirão a uma cultura com um forte legado de serviço e qualidade.”

Benefícios estratégicos da aquisição
A transação aumenta significativamente a escala e o escopo da Greif no mercado de embalagens industriais, criando vantagens competitivas significativas e alavancagem operacional de longo prazo. Além disso, a transação:

• É imediatamente agregador aos ganhos e ao perfil financeiro. A adição da Caraustar será um acréscimo imediato às margens, lucro por ação e fluxo de caixa livre por ação da Greif antes das sinergias. Espera-se que o forte fluxo de caixa livre pró-forma impulsione uma rápida desalavancagem, preparando o terreno para um significativo aumento de capital e aprimorando a flexibilidade estratégica da Greif para a implantação de capital daqui para frente.
• Fortalece e equilibra o portfólio da Greif. Espera-se que a adição da Caraustar aumente as vendas da Greif nos EUA para aproximadamente dois terços do total de vendas consolidadas de aproximadamente metade para o ano fiscal de 2018. Além disso, a porcentagem das vendas da Greif de embalagens de papel aumentará para aproximadamente metade da receita total consolidada em comparação com 23% no ano fiscal de 2018.
• Fornece criação de valor significativa por meio de sinergias de custos substanciais e melhorias de desempenho. Espera-se que a transação gere sinergias de custo de taxa de execução anual de pelo menos US$ 45 milhões em 36 meses após o fechamento por meio de uma combinação identificada de economia de back office; otimização do transporte; economia de fibra reciclada; melhorias operacionais; e outras atividades relacionadas a compras.
• Aumenta a escala e a amplitude da oferta de produtos de embalagem de papel da Greif. A Caraustar é líder de mercado em papel cartão reciclado não revestido (URB) e papel cartão reciclado revestido (CRB) com um mix atraente de clientes industriais e consumidores. Além disso, a Caraustar vende uma variedade de produtos de papel especial que complementarão o portfólio especializado de embalagens e serviços de papel da Greif.
• Oferece forte ajuste e alinhamento cultural. A Caraustar opera um negócio com proximidade operacional próxima às atuais operações da fábrica da Greif e possui uma filosofia operacional alinhada e uma sobreposição cultural próxima.

Financiamento da transação
Wells Fargo Bank, National Association, Goldman Sachs Bank USA e JP Morgan Chase Bank, NA, forneceram compromissos de financiamento para esta transação, fornecendo empréstimos de prazo adicional e financiamento-ponte para uma emissão planejada de notas seniores sem garantia, sujeitas aos termos e condições habituais. O índice de alavancagem esperado da Greif no fechamento da transação será de aproximadamente 3,5x e a empresa espera retornar à faixa de índice de alavancagem de 2,00x a 2,50x dentro de 36 a 48 meses.

Consultores
Goldman Sachs & Co. LLC atuou como consultor financeiro exclusivo da Greif para a transação. Allen and Overy LLP, Vorys, Sater, Seymour and Pease LLP e Ice Miller LLP atuaram como consultores jurídicos de Greif. Rothschild & Co e Credit Suisse atuaram como consultores financeiros da Caraustar para a transação. A Ropes & Gray LLC atuou como consultora jurídica da Caraustar.

Informações do webcast
A Companhia realizará uma teleconferência para discutir a aquisição da Caraustar no dia 20 de dezembro de 2018, às 9h30 Hora do Leste (ET). Para participar, os chamadores domésticos devem ligar para (833) 231-8265. O ID Greif é 9996183. O número para chamadas internacionais é +1-(647) 689-4110. As linhas telefônicas serão abertas às 9h ET. A teleconferência também estará disponível por meio de webcast ao vivo, incluindo slides, que podem ser acessados em http://investor.greif.com clicando na aba Eventos e Apresentações e pesquisando no calendário de eventos. Um replay da teleconferência estará disponível no site da Companhia aproximadamente duas horas após a teleconferência.

Sobre Greif, Inc.
A Greif é líder global em produtos e serviços de embalagens industriais e está perseguindo sua visão: em embalagens industriais, ser a empresa de atendimento ao cliente com melhor desempenho do mundo. A empresa produz tambores de aço, plástico e fibra, contêineres intermediários para granel, contêineres recondicionados, produtos flexíveis, papelão para contêineres e acessórios para embalagens e fornece serviços de enchimento, embalagem e outros para uma ampla gama de indústrias. Greif também administra propriedades de madeira no sudeste dos Estados Unidos. A empresa está estrategicamente posicionada em mais de 40 países para atender clientes globais e regionais. Informações adicionais estão no site da empresa em www.greif.com .

Sobre a Caraustar
A Caraustar Industries, Inc. é líder na fabricação de materiais reciclados de alta qualidade e produtos de papel. A empresa é uma corporação socialmente responsável, comprometida com práticas ecologicamente corretas e dedicada a fornecer aos clientes um valor excepcional por meio de produtos e serviços inovadores.

As quatro linhas de negócios da Caraustar incluem Serviços de Reciclagem, Grupo Mill (cartão revestido e não revestido e produtos de papel cartão especial), Grupo de Produtos Industriais (tubos e núcleos, produtos de construção, embalagens protetoras, adesivos) e Embalagem de Consumo (caixas dobráveis, caixas de montagem, embalagens Serviços). A Caraustar atende aos quatro principais segmentos de uso final de produtos de papelão reciclado: tubos e núcleos; caixas dobráveis; papel para revestimento de gesso; e produtos especiais de papelão. A empresa está sediada em Austell, GA e é de propriedade da HIG Capital.

Precauções relativas a declarações prospectivas

Este comunicado contém declarações prospectivas dentro do significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995 com relação aos planos de Greif de adquirir a Caraustar e outras declarações sobre expectativas futuras, perspectivas, estimativas e outros assuntos que dependem de eventos ou desenvolvimentos futuros. Essas declarações prospectivas podem ser identificadas por palavras como “esperar”, “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “acreditar”, “irá”, “deveria”, “poderia”, “iria”, “projetaria ,” “continuar”, “provável” e expressões semelhantes, e incluir declarações que reflitam resultados futuros, tendências ou orientações e declarações de perspectivas. Todas as declarações prospectivas são baseadas em suposições, expectativas e outras informações atualmente disponíveis para a administração. Todas as declarações prospectivas estão sujeitas a certos riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles previstos, projetados ou antecipados, expressos ou implícitos. Esses riscos e incertezas incluem: a capacidade de concluir com sucesso a aquisição da Caraustar em tempo hábil, incluindo o recebimento das aprovações regulatórias necessárias; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa ensejar a rescisão do contrato definitivo; o resultado de quaisquer processos judiciais que venham a ser instaurados contra as partes e outros relacionados com a aquisição da Caraustar; a satisfação de determinadas condições para a conclusão da aquisição da Caraustar; as condições dos mercados de crédito e a capacidade da Greif de emitir dívida para financiar a aquisição em termos aceitáveis; se a aquisição da Caraustar for concluída, a capacidade de reter clientes e funcionários dos negócios adquiridos, a capacidade de integrar com sucesso os negócios adquiridos nas operações da Greif e a capacidade de alcançar as sinergias esperadas, bem como o acréscimo de margens, ganhos ou caixa fluxo; pressões competitivas nas várias linhas de negócios da Greif; o risco de não renovação ou inadimplência em um ou mais acordos de clientes ou fornecedores principais ou alterações nos termos ou nível de compras sob esses acordos; incertezas com relação a impostos ou leis comerciais dos EUA; os efeitos de qualquer investigação ou ação de qualquer autoridade reguladora; e mudanças nas taxas de câmbio e no custo das commodities. A Greif está sujeita a riscos e incertezas adicionais descritos em seus relatórios e anexos do Formulário 10-K, Formulário 10-Q e Formulário 8-K. Esta versão reflete as opiniões da administração em 20 de dezembro de 2018. Exceto na medida exigida pela lei aplicável, a Greif não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva.

Para mais informações, consulte os contactos abaixo:

Investidores: Matt Eichmann, vice-presidente de relações com investidores e comunicações corporativas, 740-549-6067

Mídia/publicações comerciais: Debbie Crow, Diretora, Comunicações Corporativas, 740-657-6992