ידיעה לתקשורת

משפר באופן משמעותי את השוליים ואת תזרים המזומנים החופשי
חיזוק המנהיגות שלה באריזות תעשייתיות

DELAWARE, אוהיו, 20 בדצמבר 2018 /PRNewswire/ —

עיקרי הדברים

• קארוסטאר היא יצרנית קרטון משולבת אנכית מובילה המפעילה ארבעה עסקים משלימים בעיקר בצפון אמריקה
• צבירה מיידית לשוליים, לרווח למניה ותזרים מזומנים חופשי
• ייצור תזרים מזומנים חופשי חזק יניע ביטול מינוף מהיר, יאפשר צבירת הון משמעותית ויגביר את הגמישות האסטרטגית של גרייף לפריסת הון
• מחזק ומאזן באופן משמעותי את הפורטפוליו של גרייף ומרחיב את זיכיון הנייר שלה על ידי רכישת מוביל משולב אנכית בייצור קרטון ממוחזר
• הזדמנות משמעותית ליצירת ערך, עם סינרגיות עלויות שנתיות של לפחות 45 מיליון דולר שזוהו
• שווי עסקה אטרקטיבי של 1.8 מיליארד דולר, המקביל ל-EBITDA של 220 מיליון דולר פי 8.2 בקצב הריצה של 12 החודשים האחרונים, או פי 6.8 מה-EBITDA בקצב ריצה סינרגטי של 265 מיליון דולר
• מציעה התאמה והתאמה תרבותית חזקה בשל הסמיכות התפעולית הקרובה של קארוסטאר לפעילות המפעל של גרייף וההנהלה והצוותים החזקים שיש להם

סקירת עסקאות
Greif, Inc. (סימול: GEF, GEF.B), מובילה עולמית במוצרי ושירותי אריזה תעשייתיים, הודיעה היום כי חתמה על הסכם סופי לרכישת קארוסטאר תעשיות, Inc., חברת קרטון ממוחזר ופתרונות אריזה מובילה. , מחברה של HIG עיר בירה, בעסקת מזומן בשווי של 1.8 מיליארד דולר. העסקה צפויה להיסגר במהלך הרבעון הראשון של השנה הקלנדרית 2019, בכפוף לתנאי הסגירה המקובלים, לרבות אישורים רגולטוריים.

קארוסטאר היא מובילת שוק בייצור של קרטון ממוחזר לא מצופה (URB) וקרטון ממוחזר מצופה (CRB), עם מגוון יישומים הכוללים צינורות וליבות ותמהיל מגוון של מוצרים מיוחדים. ממוקם באוסטל, ג'ורג'יה, טביעת הרגל של Caraustar כוללת למעלה מ-80 מתקני הפעלה ברחבי ארצות הברית. ב-12 החודשים האחרונים שהסתיימו ב-30 בספטמבר 2018 הניבה Caraustar מכירות של 1.4 מיליארד דולר ו-EBITDA של 174 מיליון דולר. בהתבסס על נפח בפועל של 12 חודשים, מותאם לתנאי השוק הנוכחיים נכון ל-30 בספטמבר 2018, ה-EBITDA בקצב הריצה הוא 220 מיליון דולר.

"קארוסטאר מציעה התאמה אסטרטגית ותרבותית יוצאת דופן עבור Greif," אמר הנשיא והמנכ"ל של Greif, פיט ווטסון. "פעילות אריזות הנייר המשלימות והסיבים הממוחזרים שלה יניעו צמיחה משמעותית בתזרים המזומנים החופשי, ישפרו את האיזון והרווחיות בתוך תיק ה-Greif ויגדילו את החשיפה של Greif לשוקי הקצה התעשייתיים והצרכניים בארה"ב. והכי חשוב, Greif ו-קארוסטאר חולקים את אותה מסירות לספק לתעשייה -שירות מוביל לכל הלקוחות. אני נרגש לקבל את פני הקולגות החדשים שלנו למשפחת גרייף ומצפה לעבוד בשיתוף פעולה הדוק איתם."

"אנו נרגשים מההכרזה של היום ומה משמעותה עבור הלקוחות והעובדים של קארוסטאר", הוסיף נשיא ומנכ"ל קארוסטאר, מייק פאטון. "גרייף היא מובילת שוק ידועה עם בסיס ייצור חזק. הלקוחות שלנו ייהנו מהמיקוד בשירות הלקוחות של גרייף ומהיצע המוצרים הרחב והעובדים שלנו יצטרפו לתרבות עם מורשת חזקה לשירות ואיכות".

יתרונות אסטרטגיים מהרכישה
העסקה משפרת משמעותית את היקף והיקפה של גרייף בשוק האריזות התעשייתיות, ויוצרת יתרונות תחרותיים משמעותיים ומינוף תפעולי ארוך טווח. בנוסף, העסקה:

• גורם מיד לרווחים ולפרופיל הפיננסי. התוספת של קארוסטאר תגרום מיידית לשוליים של Greif, לרווח למניה ולתזרים המזומנים החופשי למניה לפני סינרגיות. תזרים מזומנים חופשי פרופורמה חזק צפוי להניע ביטול מינוף מהיר, להציב את הבמה לצבירה משמעותית של הון עצמי ולשפר את הגמישות האסטרטגית של Greif לפריסת הון קדימה.
• מחזק ומאזן את תיק ההשקעות של גרייף. התוספת של קארוסטאר צפויה להגדיל את מכירות גרייף בארה"ב לכ-2 שליש מסך המכירות המאוחדות מכמחצית לשנת הכספים 2018. בנוסף, אחוז המכירות של גרייף מאריזות נייר יתרחב לכמחצית מסך ההכנסות המאוחדות לעומת 23% לשנת הכספים 2018.
• מספק יצירת ערך משמעותית באמצעות סינרגיות משמעותיות עלויות ושיפורי ביצועים. העסקה צפויה לייצר סינרגיות עלות שנתיות של לפחות 45 מיליון דולר בתוך 36 חודשים מיום סגירתה באמצעות שילוב מזוהה של חיסכון במשרד האחורי; אופטימיזציה של תחבורה; חיסכון בסיבים ממוחזרים; שיפורים תפעוליים; ופעילויות אחרות הקשורות לרכש.
• מגדיל את קנה המידה והרוחב של היצע מוצרי אריזות הנייר של Greif. קארוסטאר היא מובילת שוק בקרטון ממוחזר לא מצופה (URB) וקרטון ממוחזר מצופה (CRB) עם תמהיל אטרקטיבי של לקוחות תעשייתיים וצרכניים. בנוסף, קארוסטאר מוכרת מגוון מוצרי נייר מיוחדים שישלימו את סל המתמחים של אריזות נייר ושירותי נייר של Greif.
• מציע התאמה ויישור תרבותי חזק. קארוסטאר מפעילה עסק בסמיכות תפעולית קרובה לפעילות המפעל הנוכחית של גרייף ובעלת פילוסופיה תפעולית מתאימה וחפיפה תרבותית קרובה.

מימון עסקה
בנק וולס פארגו, האגודה הלאומית, בנק גולדמן זאקס USA ו-JP Morgan Chase Bank, NA, סיפקו התחייבויות מימון לעסקה זו, תוך מתן הלוואות לתקופות נוספות ומימון גישור להנפקה מתוכננת של שטרות בכירים לא מאובטחים, בכפוף לתנאים והתנאים המקובלים. יחס המינוף הצפוי של גרייף בסגירת העסקה יהיה פי 3.5 בקירוב והחברה מצפה לחזור לטווח יחס המינוף המיועד שלה של פי 2.00 עד פי 2.50 בתוך 36 עד 48 חודשים.

יועצים
גולדמן זאקס ושות' LLC שימשה כיועצת פיננסית בלעדית של Greif עבור העסקה. אלן ואוברי LLP, ווריס, Sater, סימור ופיס LLP ואייס מילר LLP פעלו כיועצים משפטיים של Greif. רוטשילד ושות' וקרדיט סוויס פעלו כיועצים פיננסיים של קארוסטאר בעסקה. Ropes & Grey LLC פעלה כיועצת משפטית של קארוסטאר.

מידע על שידור אינטרנט
החברה תערוך שיחת ועידה לדיון ברכישת קארוסטאר ב-20 בדצמבר 2018, בשעה 9:30 בבוקר שעון המזרח (ET). כדי להשתתף, מתקשרים מקומיים צריכים להתקשר למספר (833) 231-8265. מזהה Greif הוא 9996183. המספר של מתקשרים בינלאומיים הוא +1-(647) 689-4110. קווי הטלפון יפתחו בשעה 9:00 בבוקר ET. שיחת הועידה תהיה זמינה גם דרך שידור חי באינטרנט, כולל שקופיות, אליהן ניתן לגשת בכתובת http://investor.greif.com על ידי לחיצה על הכרטיסייה אירועים ומצגות וחיפוש תחת לוח האירועים. שידור חוזר של שיחת הועידה יהיה זמין באתר החברה כשעתיים לאחר השיחה.

מידע על Greif, Inc.
Greif היא מובילה עולמית במוצרי ושירותי אריזות תעשייתיות והיא ממשיכה בחזונה: באריזות תעשייתיות, להיות חברת שירות הלקוחות בעלת הביצועים הטובים ביותר בעולם. החברה מייצרת תופי פלדה, פלסטיק וסיבים, מיכלי ביניים בתפזורת, מכולות משופצות, מוצרים גמישים, מכולות ואביזרי אריזה ומספקת שירותים למילוי, אריזה ושירותים נוספים למגוון רחב של תעשיות. Greif מנהלת גם נכסי עץ בדרום מזרח ארצות הברית. החברה ממוקמת אסטרטגית בלמעלה מ-40 מדינות כדי לשרת לקוחות גלובליים וגם אזוריים. מידע נוסף נמצא באתר האינטרנט של החברה בכתובת www.greif.com .

על קארוסטאר
קארוסטאר תעשיות, Inc. היא מובילה בייצור של חומרים ממוחזרים ומוצרי נייר באיכות גבוהה. החברה היא תאגיד בעל אחריות חברתית, מחויבת לשיטות עבודה סביבה ומסורה לספק ללקוחות ערך יוצא דופן באמצעות מוצרים ושירותים חדשניים.

ארבעת קווי העסקים של Caraustar כוללים שירותי מיחזור, מיל גרופ (קרטון מצופה ולא מצופה ומוצרי קרטון מיוחדים), קבוצת מוצרים תעשייתיים (צינורות וליבות, מוצרי בנייה, אריזות הגנה, דבקים) ואריזות לצרכן (קרטונים מתקפלים, קופסאות הקמה, אריזות שירותים). קארוסטאר משרתת את ארבעת מגזרי השימוש העיקריים של מוצרי קופסה ממוחזרים: צינורות וליבות; קרטונים מתקפלים; נייר מול גבס; ומוצרי קרטון מיוחדים. מטה החברה נמצא באוסטל, ג'ורג'יה והיא בבעלות HIG עיר בירה.

אזהרות בנוגע להצהרות צופות פני עתיד

מהדורה זו מכילה הצהרות צופות פני עתיד במשמעות ה-חוק הרפורמה בליטיגציה בניירות ערך פרטיים משנת 1995 ביחס לתוכניות של Greif לרכוש את קארוסטאר והצהרות אחרות לגבי ציפיות עתידיות, סיכויים, הערכות ועניינים אחרים התלויים באירועים או התפתחויות עתידיות. הצהרות צופות פני עתיד אלו עשויות להיות מזוהות באמצעות מילים כגון "מצפה", "צופה", "מתכוון", "לתכנן", "מאמין", "ירצה", "צריך", "יכול", "יהיה", "פרויקט ," "המשך", "סביר" וביטויים דומים, וכוללים הצהרות המשקפות תוצאות עתידיות, מגמות או הנחיה והצהרות על תחזית. כל ההצהרות צופות פני עתיד מבוססות על הנחות, ציפיות ומידע אחר הזמין כעת להנהלה. כל ההצהרות צופות פני עתיד כפופות לסיכונים וחוסר ודאות מסוימים שעלולים לגרום לתוצאות בפועל להיות שונות מהותית מאלו החזויים, החזויים או הצפויים, בין אם מפורשים או משתמעים. סיכונים ואי ודאויות אלו כוללים: היכולת להשלים בהצלחה את רכישת Caraustar במועד, לרבות קבלת אישורים רגולטוריים נדרשים; התרחשות של כל אירוע, שינוי או נסיבות אחרות העלולות להוביל לסיום ההסכם הסופי; התוצאה של כל הליכים משפטיים שעלולים להיפתח נגד הצדדים ואחרים הקשורים לרכישת Caraustar; עמידה בתנאים מסוימים להשלמת רכישת Caraustar; תנאי שוקי האשראי ויכולתה של גרייף להנפיק חוב למימון הרכישה בתנאים מקובלים; אם תושלם רכישת Caraustar, היכולת לשמר את הלקוחות והעובדים של העסקים הנרכשים, היכולת לשלב בהצלחה את העסקים הנרכשים בפעילותה של גרייף, והיכולת להשיג את הסינרגיות הצפויות כמו גם צבירת מרווחים, רווחים או מזומנים. זְרִימָה; לחצים תחרותיים בקווי העסקים השונים של Greif; הסיכון של אי חידוש או ברירת מחדל במסגרת אחד או יותר הסדרים מרכזיים של לקוח או ספק או שינויים בתנאי או ברמת הרכישות במסגרת אותם הסדרים; אי ודאויות ביחס לחוקי המס או הסחר בארה"ב; ההשפעות של כל חקירה או פעולה מצד כל רשות רגולטורית; ושינויים בשערי מטבע חוץ ובעלות הסחורות. Greif כפוף לסיכונים וחוסר ודאות נוספים המתוארים בדוחות הטופס 10-K, טופס 10-Q וטופס 8-K שלו ובמוצגים לדוחות אלה. מהדורה זו משקפת את דעות ההנהלה נכון ל-20 בדצמבר 2018. למעט במידה הנדרשת על פי החוק החל, Greif לא מתחייבת לעדכן או לשנות כל הצהרה צופה פני עתיד.

למידע נוסף, אנא עיין באנשי הקשר שלהלן:

משקיעים: מאט אייכמן, סגן נשיא, קשרי משקיעים ותקשורת תאגידית, 740-549-6067

פרסומי מדיה/מסחר: דבי קרואו, מנהלת תקשורת ארגונית, 740-657-6992