Número de control:         PIERNA 105

Nombre de la póliza:      Política sobre tráfico de información privilegiada

Función corporativa responsable/segmento de negocio:        Legal

Vigente: 11 de febrero de 2019

Cobertura: Global: todos los empleados, incluidos empleados temporales, contratistas y subcontratistas.

Descripción general y objetivo de la política

Según las leyes de valores de los Estados Unidos, es ilegal que cualquier persona compre o venda valores de una empresa si conoce o posee información importante no pública sobre esa empresa. También es ilegal revelar información importante no pública a otras personas que luego podrían negociar esos valores. Esto incluye a Greif y las empresas públicas con las que Greif hace negocios. El objetivo de esta Política es proteger a Greif y a sus empleados estableciendo un proceso para guiar a los empleados de Greif en la negociación legal de valores de Greif o de los valores de los socios comerciales de Greif.

 La política

I.  Propósito de esta Política

Esta Política sobre operaciones con información privilegiada (“Política”) proporciona pautas con respecto a la negociación de valores de Greif y el manejo de información confidencial sobre Greif y sus subsidiarias u otras empresas con las que Greif realiza negocios. Esta Política se adoptó para promover el cumplimiento de las leyes de valores de los Estados Unidos y para ayudar a nuestros directores, funcionarios y empleados a cumplir plenamente con la ley al negociar valores de Greif o de otra empresa.

Definición de valores de riesgo:

• Acciones ordinarias clase A y B de Greif, listadas para su negociación en la Bolsa de Valores de Nueva York;
• Opciones sobre acciones ordinarias clase A de Greif;
• Bonos sénior 7-3/4% con vencimiento en 2019 emitidos por Greif, Inc. (no cotizados en ninguna bolsa);
• 7.375% Bonos sénior con vencimiento en 2021 emitidos por Greif Nevada Holdings, Inc., SCS (que cotiza en la Bolsa de Valores de Luxemburgo); y
• Bonos senior 6.50% con vencimiento en 2027 emitidos por Greif, Inc. (no cotizan en ninguna bolsa)

Personas Sujetas a esta Política

segundo.  Responsabilidad individual

Cada individuo sujeto a esta Política tiene la obligación ética y legal de proteger y mantener la información confidencial de Greif y de no realizar transacciones con valores de Greif mientras esté en posesión de información importante no pública. Cada individuo (incluidos los miembros de la familia y cualquier entidad controlada) es responsable, tanto en su capacidad personal como profesional, de actuar de manera coherente con esta Política. En todos los casos, la responsabilidad de determinar si un individuo está en posesión de información importante no pública recae en ese individuo, y cualquier acción por parte de Greif o cualquiera de nuestros directores, funcionarios o empleados de conformidad con esta Política (o de otro modo) no constituye de ninguna manera asesoramiento legal ni exime a un individuo de responsabilidad según las leyes de valores estadounidenses aplicables. Esta Política tiene por objeto ayudar a prevenir incluso la apariencia de conducta indebida por parte de directores, funcionarios y empleados de Greif o cualquier persona asociada de otro modo con Greif. Esta Política debe leerse junto con el Código de conducta y ética empresarial de Greif. Cualquier pregunta con respecto a esta Política en general o la aplicación de esta Política a un caso particular debe dirigirse al Asesor General de Greif.

III.  Declaración de política

     A.   ¿Qué es la información material?

La información se considera “material” si un inversor razonable la consideraría importante para decidir comprar, mantener o vender valores de Greif. Cualquier información que se pueda esperar razonablemente que afecte al precio de las acciones de Greif es material, ya sea positiva o negativa. No existe una prueba de “línea clara” para evaluar la materialidad. Más bien, la materialidad se basa en una evaluación de todos los hechos y circunstancias, y a menudo es evaluada por las autoridades de cumplimiento con el beneficio de la retrospectiva. Algunos ejemplos de información material incluyen, entre otros:

• Problemas o éxitos financieros de la empresa;
• Previsiones de ganancias;
• Resultados financieros anuales y trimestrales y resultados financieros preliminares;
• Eventos que podrían resultar en la reformulación de la información financiera;
• Iniciativas estratégicas importantes;
• Cambios importantes en la dirección de Greif;
• Determinadas adquisiciones, enajenaciones o empresas conjuntas propuestas;
• Ganancia o pérdida de un cliente o proveedor importante;
• Acciones de dividendos y divisiones de acciones;
• Desarrollos importantes de productos;
• Una demanda o reclamación importante o la resolución de dicho litigio;
• Desarrollos financieros significativos; y
• Un incidente importante de ciberseguridad.

      B.   ¿Cuándo la información es “pública”?

            La información no pública es aquella que Greif aún no ha hecho pública. La información solo se considera pública cuando Greif hace un anuncio oficial y el público inversor ha tenido la oportunidad adecuada de ver, escuchar y digerir dicha información. Como resultado, la información generalmente no se considera pública hasta el tercer día hábil después de que se haya hecho pública.

IV.  Consecuencias del uso de información privilegiada

Las consecuencias de una violación de las normas sobre uso de información privilegiada pueden ser graves:

1. Comerciantes y volquetes. Los directores, funcionarios y empleados (o sus representantes) que comercien con información material no pública pueden estar sujetos a las siguientes sanciones:
   • Una multa civil de hasta tres veces la ganancia obtenida o la pérdida evitada;
   • Una multa penal de hasta $5 millones (sin importar la ganancia obtenida o la pérdida evitada); y
   • Una pena de cárcel de hasta 20 años.

Un director, funcionario o empleado que proporciona información a una persona que luego realiza transacciones comerciales está sujeto a las mismas sanciones que el destinatario de la información, incluso si el director, funcionario o empleado no realizó transacciones comerciales ni se benefició de las transacciones comerciales del destinatario de la información.

         2. Personas de Control. Greif y su personal supervisor están sujetos a las siguientes sanciones si no toman las medidas adecuadas para prevenir el uso ilegal de información privilegiada:

• Una multa civil de hasta $1 millón o, si es mayor, tres veces la ganancia obtenida o la pérdida evitada como resultado de la violación del empleado; y
• Una sanción penal de hasta $25 millones.

        3. Medidas disciplinarias impuestas por la empresa. Greif puede imponer medidas disciplinarias contra cualquier infractor, que pueden llegar hasta el despido por causa justificada. Además, un infractor puede estar sujeto a sanciones civiles o penales, así como a daños graves a su reputación y carrera. Las transacciones que puedan ser necesarias o justificables por razones personales (como la necesidad de fondos para un gasto de emergencia) no excusan el incumplimiento de esta Política.

V.  Ventana de negociación y procedimientos de preautorización

Greif ha establecido procedimientos de aprobación comercial adicionales para ayudar en la administración de esta Política que se aplican únicamente al grupo selecto de personas aquí descritas.

1. ¿Quién necesita autorización previa para comerciar?

Las personas que son notificadas por el Asesor General de Greif y enumeradas por nombre en el “Lista de tráfico de información privilegiada” tienen prohibido negociar valores de Greif junto con sus familiares directos y entidades controladas, sin:

• obtener la autorización previa del Asesor General; y
• realizar la operación durante una ventana de negociación abierta.

2. ¿Cómo obtener la autorización previa?

Si usted está sujeto a la Lista de operaciones con información privilegiada, debe comunicarse con el Asesor General de Greif, por teléfono, correo de voz, correo electrónico o fax, antes de las 3:00 p. m. EST al menos con dos (2) días hábiles de anticipación para obtener la autorización previa de una transacción propuesta. Si el Asesor General no está disponible, puede comunicarse con el Asesor General Adjunto o el Contralor Financiero Corporativo o el Tesorero. Si se comunica con los aprobadores seleccionados anteriormente de otra manera que no sea en persona o por teléfono, debe recibir un acuse de recibo de su comunicación. En cualquier caso, el Asesor General determinará si la transacción está permitida por esta Política y lo ayudará a cumplir con los requisitos de informes aplicables.

Estos procedimientos se implementan para ayudar a prevenir violaciones involuntarias y evitar la aparición de transacciones indebidas que pueden resultar, por ejemplo, si un director, funcionario o empleado realiza una operación comercial aun cuando no está al tanto de un desarrollo importante pendiente.

3. Otras consideraciones previas a la autorización.

• Si recibe autorización previa para una transacción en valores de Greif, debe completar la operación dentro de los cinco días hábiles posteriores a que se le otorgue la autorización. pero sólo si no tienes conocimiento de información material no pública
• La negociación de valores de Greif durante una ventana abierta debe no Se considerará un “puerto seguro”. Si usted posee personalmente conocimiento de información material no pública, no podrá realizar transacciones comerciales.
• Incluso después de recibir la autorización previa, es posible que más adelante le informen que no puede No podrá negociar valores de Greif ni informar a nadie que se le ha recomendado no negociar. Podrá volver a solicitar la autorización previa en una fecha posterior.

4. ¿Cuándo está abierta la ventana de negociación?

5. Requisitos adicionales de autorización previa para miembros de la junta directiva y funcionarios de la Sección 16.

La Comisión de Bolsa y Valores exige que los directores y funcionarios de la Sección 16 de Greif informen todas las transacciones de valores de Greif dentro de las 48 horas posteriores a la transacción. El Departamento Legal de Greif ayudará a esas personas con las presentaciones necesarias. Los requisitos de autorización previa de esta Política tienen como objetivo facilitar el cumplimiento de estos requisitos de presentación de informes mediante el seguimiento de las transacciones de valores realizadas por directores y funcionarios de la Sección 16.

6. Transacciones de Miembros de Familia y Entidades Controladas.

Aquellas personas que tengan información material no pública y/o que figuren en el listado de Greif Lista de operaciones con información privilegiada tienen la responsabilidad de informar que esta Política también se aplica a:

• miembros de la familia que residen con usted (incluido un hijo que está en la universidad);
• cualquier otra persona que viva en su hogar;
• cualquier miembro de la familia que no viva en el mismo hogar, pero cuyas transacciones en valores de Greif estén dirigidas por usted o estén sujetas a su influencia o control (como padres o hijos que consulten con esa persona antes de negociar valores de Greif); y
• cualquier entidad sobre la que usted ejerza influencia o controle (una “entidad controlada”), incluida cualquier corporación, empresa unipersonal, sociedad, compañía de responsabilidad limitada, fideicomiso u otra entidad en la que la compra de valores esté sujeta al control de esa persona.

Usted es responsable de las transacciones de estas otras personas y entidades y, por lo tanto, debe informarles sobre la necesidad de consultar con usted antes de que negocien valores de Greif. A los efectos de esta Política y de las leyes de valores de los EE. UU., debe tratar todas las transacciones de valores de Greif realizadas por estas otras personas y entidades como si fueran transacciones de su propia cuenta.

VI. Transacciones restringidas en virtud de planes de beneficios de desempleo

1. Plan 401(k). Esta Política no aplica a las compras continuas de valores de Greif en el plan 401(k) de Greif, o cualquier otro plan que invierta en valores de Greif, que resulten de su contribución periódica de dinero a ese plan de conformidad con un nivel de deducción de nómina elegido previamente. Sin embargo, esta Política ¿Se aplica? a ciertas elecciones que pueda realizar conforme al plan 401(k), entre ellas:

• un inicial elección de invertir en valores de Greif disponibles en el plan y cualquier elección para aumentar o disminuir el porcentaje de sus contribuciones asignado al plan;
• una elección para realizar una transferencia dentro del plan de un saldo de cuenta existente hacia o desde los valores de Greif en el plan; y
• una elección para pedir dinero prestado contra su cuenta del plan si el préstamo dará como resultado la liquidación de algunos o todos sus valores Greif en el plan.

       2. Plan de Reinversión de Dividendos. Esta Política no aplica a las compras en curso de valores de Greif según el plan de reinversión de dividendos resultante de su reinversión de dividendos pagados en acciones de Greif. Sin embargo, esta Política ¿Se aplica? a ciertas elecciones que pueda realizar conforme al plan de reinversión de dividendos, entre ellas:

• Una elección inicial para participar en el plan;
• una elección para aumentar o disminuir el porcentaje de sus contribuciones asignadas a ese plan; y
• la venta de acciones adquiridas a través del plan

      3. Acciones restringidas/premios por desempeñoEsta Política no lo hace aplicar a la adquisición de acciones restringidas, o al ejercicio de un derecho de retención de impuestos en virtud del cual usted elige que Greif retenga acciones para satisfacer los requisitos de retención de impuestos en el momento de la adquisición de acciones restringidas. Sin embargo, esta Política ¿Se aplica? a cualquier venta en el mercado de acciones restringidas.

      4. Opciones sobre accionesEsta Política no aplica al ejercicio de una opción sobre acciones de un empleado adquirida de conformidad con el plan, al ejercicio de un derecho de retención de impuestos de conformidad con el cual una persona ha elegido que Greif retenga acciones sujetas a una opción para satisfacer los requisitos de retención de impuestos. Sin embargo, esta Política ¿Se aplica? a cualquier venta de valores de Greif como parte de un ejercicio sin efectivo de una opción asistido por un corredor, o cualquier otra venta de mercado con el propósito de generar el efectivo necesario para pagar el precio de ejercicio de una opción.

      5. Períodos especiales de suspensión de planes 401(k) y de pensiones. Esta Política ¿Se aplica? para comprar, vender o transferir valores de Greif en el plan de pensión de beneficio definido Greif 401(k) o Greif (o la creación de un plan de negociación de la Norma 10b5-1) durante un “período de bloqueo de fondos”. Un período de bloqueo de fondos existe cuando 50% o más de los participantes en un plan que invierte o permite inversiones en valores de Greif no pueden realizar transacciones en sus cuentas durante más de tres (3) días consecutivos. Estos períodos de bloqueo generalmente ocurren cuando hay un cambio en el fiduciario, el encargado de registros o el administrador de inversiones de un plan de jubilación. Se le contactará cuando se instituyan estos u otros períodos de negociación restringidos de vez en cuando.

VII.  Regla 10b5-1 Planes de trading

A pesar de la prohibición general de realizar operaciones mientras se conozca o se esté en posesión de información importante no pública, los directores, funcionarios y las personas que figuren en la Lista de transacciones con información privilegiada pueden realizar operaciones con valores de Greif, incluso fuera del período de negociación, si dichas operaciones se realizan de conformidad con un plan de negociación escrito y aprobado de conformidad con la Regla 10b5-1. El plan de negociación de conformidad con la Regla 10b5-1 es un contrato de negociación o un conjunto de instrucciones que cumple con los siguientes requisitos:

• cumple con la Regla 10b5-1 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934;
• se celebre durante una ventana de negociación abierta y cuando dicho director, funcionario o empleado no tenga conocimiento o no esté en posesión de ninguna información material no pública; y
• es aprobado por el Asesor General.

Debe comunicarse con el Asesor General si desea participar en un plan comercial de este tipo o si tiene alguna pregunta.

VIII.  Transacciones prohibidas

Los directores, funcionarios y empleados no pueden realizar transacciones a corto plazo o especulativas con valores de Greif, lo que incluye:

1. Comercio a corto plazoLa negociación a corto plazo de valores de Greif puede distraerlo y puede centrarlo indebidamente en el desempeño a corto plazo de Greif en el mercado de valores en lugar de en los objetivos comerciales a largo plazo de Greif. Por estos motivos, cualquier director, funcionario o empleado que compre valores de Greif en el mercado abierto no puede vender ningún valor de Greif durante los seis meses posteriores a la compra (o viceversa). 
2. Ventas cortasLas ventas en corto de valores de Greif (es decir, las ventas de valores que no se poseen en ese momento) pueden evidenciar una expectativa por parte del vendedor de que los valores de Greif perderán valor y, por lo tanto, indicar al mercado la falta de confianza en las perspectivas a corto plazo de Greif. Además, las ventas en corto pueden reducir el incentivo del vendedor para mejorar el desempeño. Por estas razones, las ventas en corto de valores de Greif están prohibidas. La Sección 16(c) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 también prohíbe a los directores y funcionarios participar en ventas en corto.
3. Opciones cotizadas públicamenteUna transacción de opciones es, en efecto, una apuesta sobre el movimiento a corto plazo de las acciones de Greif y, por lo tanto, crea la apariencia de que el director, funcionario o empleado está negociando basándose en información privilegiada. Las transacciones de opciones también pueden centrar la atención en el rendimiento a corto plazo a expensas de los objetivos a largo plazo de Greif. En consecuencia, las transacciones de opciones de venta, de compra u otros valores derivados, en una bolsa o en cualquier otro mercado organizado, están prohibidas. 
4. Transacciones de coberturaCiertas formas de transacciones de cobertura o monetización, como los contratos de cobertura de riesgo cero, los swaps de acciones y los contratos de venta a plazo, permiten a un director, funcionario o empleado asegurar la mayor parte posible del valor de las acciones, a menudo a cambio de la totalidad o parte del potencial de apreciación al alza de las acciones. Estas transacciones permiten al director, funcionario o empleado seguir siendo propietario de los valores cubiertos, pero sin todos los riesgos y recompensas de la propiedad. Cuando eso ocurre, el director, funcionario o empleado puede dejar de tener los mismos objetivos que los demás accionistas de Greif. Por lo tanto, los directores, funcionarios y empleados tienen prohibido participar en este tipo de transacciones.
5. Cuentas de margen y pignoraciones. Los valores mantenidos en una cuenta de margen como garantía de un préstamo de margen pueden ser vendidos por el corredor sin el consentimiento del cliente si este no cumple con un requerimiento de margen. De manera similar, los valores pignorados (o hipotecados) como garantía de un préstamo pueden venderse en ejecución hipotecaria si el prestatario no paga el préstamo. Debido a que una venta de margen o una venta de ejecución hipotecaria pueden ocurrir en un momento en que el pignorante tenga conocimiento de información material no pública o no esté autorizado a negociar valores de Greif, los directores, funcionarios y empleados tienen prohibido mantener valores de Greif en una cuenta de margen o pignorar valores de Greif como garantía de un préstamo. 
6. Órdenes permanentes y limitadas. Las órdenes permanentes y limitadas (excepto las órdenes permanentes y limitadas en virtud de los planes aprobados de la Regla 10b5-1) generan mayores riesgos de violaciones de información privilegiada similares al uso de cuentas de margen. Debido a que no existe control sobre el momento de las compras o ventas que resultan de las instrucciones permanentes a un corredor, el corredor podría ejecutar una transacción cuando un director, funcionario o empleado esté en posesión de información material no pública. Por este motivo, los directores, funcionarios y empleados tienen prohibido participar en este tipo de transacciones.

IX.  Comunicaciones con inversores, medios de comunicación y otros

Sólo el presidente, el director ejecutivo, el director financiero, el asesor jurídico, el vicepresidente de relaciones con los inversores, el director de comunicaciones y cualquier otro representante de Greif designado por el director ejecutivo pueden realizar comunicaciones y presentaciones en nombre de Greif a los medios de comunicación y a la comunidad inversora. Si se realiza una consulta, refiera a la persona que realiza la consulta al director de comunicaciones de Greif o al asesor jurídico.

Transacciones posteriores al empleo

Asistencia de la empresa con esta política

Cualquier pregunta con respecto a esta Política en general o la aplicación de esta Política a un caso particular debe dirigirse al Asesor General de Greif.

Referencias

Código de conducta empresarial y política ética

Línea de alerta de Greif

www.att.com/traveler

Apéndice

Ninguno

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