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Mejora significativamente los márgenes y el flujo de caja libre
Fortaleciendo su liderazgo en embalajes industriales

DELAWARE, Ohio, 20 de diciembre de 2018 /PRNewswire/ —

Reflejos

• Caraustar es un fabricante líder de cartón integrado verticalmente que opera cuatro negocios principalmente complementarios en América del Norte.
• Aporta inmediatamente beneficios a los márgenes, las ganancias por acción y el flujo de caja libre.
• La fuerte generación de flujo de caja libre impulsará un rápido desapalancamiento, lo que permitirá una importante acumulación de capital y mejorará la flexibilidad estratégica de Greif para el despliegue de capital.
• Fortalece y equilibra significativamente la cartera de Greif y expande su franquicia de papel al adquirir un líder integrado verticalmente en la fabricación de cartón reciclado.
• Oportunidad significativa de creación de valor, con al menos $45 millones de sinergias de costos de tasa de ejecución anual identificadas
• Atractivo valor empresarial de transacción de $1.8 mil millones, correspondiente a 8,2x el EBITDA de tasa de ejecución de los últimos doce meses de $220 millones, o 6,8x el EBITDA de tasa de ejecución sinergizado de $265 millones
• Ofrece un fuerte ajuste y alineación cultural debido a la estrecha proximidad operativa de Caraustar con las operaciones de la planta de Greif y la sólida gestión y los equipos que poseen.

Descripción general de la transacción
Greif, Inc. (NYSE: GEF, GEF.B), líder mundial en productos y servicios de embalaje industrial, anunció hoy que ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir Caraustar Industries, Inc., una empresa líder en soluciones de embalaje y cartón reciclado, de una filial de HIG Capital, en una transacción en efectivo valorada en 1.800 millones de dólares. Se espera que la transacción se cierre durante el primer trimestre del año calendario 2019, sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluidas las autorizaciones regulatorias. 

Caraustar es líder del mercado en la producción de cartón reciclado sin revestimiento (URB) y cartón reciclado revestido (CRB), con una variedad de aplicaciones que incluyen tubos y núcleos y una mezcla diversa de productos especiales. Con sede en Austell, Georgia, la presencia de Caraustar incluye más de 80 instalaciones operativas en todo Estados Unidos. Durante los últimos doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2018, Caraustar generó ventas de $1.4 mil millones y EBITDA de $174 millones. Con base en el volumen real de los últimos doce meses, ajustado a las condiciones actuales del mercado al 30 de septiembre de 2018, el EBITDA proyectado es de $220 millones.

“Caraustar ofrece una combinación estratégica y cultural excepcional para Greif”, afirmó el presidente y director ejecutivo de Greif, Pete Watson. “Sus operaciones complementarias de embalaje de papel y fibra reciclada impulsarán un importante crecimiento del flujo de caja libre, mejorarán el equilibrio y la rentabilidad dentro de la cartera de Greif y aumentarán la exposición de Greif a los mercados finales industriales y de consumo de EE. UU. Lo más importante es que Greif y Caraustar comparten la misma dedicación a brindar un servicio líder en la industria a todos los clientes. Estoy emocionado de dar la bienvenida a nuestros nuevos colegas a la familia Greif y espero trabajar en estrecha colaboración con ellos”.

“Estamos entusiasmados con el anuncio de hoy y lo que significa para los clientes y empleados de Caraustar”, agregó el presidente y director ejecutivo de Caraustar, Mike Patton. “Greif es un líder de mercado reconocido con una sólida base de fabricación. Nuestros clientes se beneficiarán del enfoque de servicio al cliente de Greif y de su amplia oferta de productos, y nuestros empleados se sumarán a una cultura con un sólido legado de servicio y calidad”.

Beneficios estratégicos de la adquisición
La transacción mejora significativamente la escala y el alcance de Greif en el mercado de embalajes industriales, creando importantes ventajas competitivas y apalancamiento operativo a largo plazo. Además, la transacción:

• Aumentará de inmediato las ganancias y el perfil financiero. La incorporación de Caraustar aumentará de inmediato los márgenes, las ganancias por acción y el flujo de efectivo libre por acción de Greif antes de las sinergias. Se espera que el sólido flujo de efectivo libre pro forma impulse un rápido desapalancamiento, sentando las bases para una importante acumulación de capital y mejorando la flexibilidad estratégica de Greif para el despliegue de capital en el futuro.
• Fortalece y equilibra la cartera de productos de Greif. Se espera que la incorporación de Caraustar aumente las ventas de Greif en Estados Unidos a aproximadamente dos tercios de las ventas consolidadas totales, en comparación con aproximadamente la mitad en el ejercicio fiscal 2018. Además, el porcentaje de las ventas de Greif de envases de papel se ampliará a aproximadamente la mitad de los ingresos consolidados totales, en comparación con el 23 por ciento en el ejercicio fiscal 2018.
• Proporciona una importante creación de valor a través de importantes sinergias de costos y mejoras de rendimiento. Se espera que la transacción genere sinergias de costos anuales de al menos $45 millones dentro de los 36 meses posteriores al cierre a través de una combinación identificada de ahorros en la administración, optimización del transporte, ahorros en fibra reciclada, mejoras operativas y otras actividades relacionadas con las adquisiciones.
• Aumenta la escala y la amplitud de la oferta de productos de embalaje de papel de Greif. Caraustar es líder del mercado en cartón reciclado sin revestimiento (URB) y cartón reciclado revestido (CRB) con una atractiva combinación de clientes industriales y de consumo. Además, Caraustar vende una variedad de productos de papel especiales que complementarán la cartera de productos especiales de embalaje y servicios de papel de Greif.
• Ofrece una sólida adaptación y alineación cultural. Caraustar opera un negocio con una estrecha proximidad operativa con las operaciones de la planta actual de Greif y posee una filosofía operativa alineada y una estrecha superposición cultural.

Financiación de transacciones 
Wells Fargo Bank, National Association, Goldman Sachs Bank USA y JP Morgan Chase Bank, NA, han proporcionado compromisos de financiación para esta transacción, proporcionando préstamos a plazo adicionales y financiación puente para una emisión planificada de bonos sénior no garantizados, sujetos a los términos y condiciones habituales. El índice de apalancamiento esperado de Greif al cierre de la transacción será de aproximadamente 3,5x y la empresa espera volver a su rango objetivo de índice de apalancamiento de 2,00x a 2,50x en un plazo de 36 a 48 meses.

Asesores
Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Greif para la transacción. Allen and Overy LLP, Vorys, Sater, Seymour and Pease LLP e Ice Miller LLP actuaron como asesores legales de Greif. Rothschild & Co y Credit Suisse actuaron como asesores financieros de Caraustar para la transacción. Ropes & Gray LLC actuó como asesor legal de Caraustar.

Información de la transmisión web
La Compañía organizará una conferencia telefónica para analizar la adquisición de Caraustar el 20 de diciembre de 2018 a las 9:30 a. m., hora del Este (ET). Para participar, las personas que llamen desde el país deben llamar al (833) 231-8265. El ID de Greif es 9996183. El número para llamadas internacionales es +1-(647) 689-4110. Las líneas telefónicas se abrirán a las 9:00 a. m., hora del Este. La conferencia telefónica también estará disponible a través de una transmisión web en vivo, que incluye diapositivas, a las que se puede acceder en http://investor.greif.com Haciendo clic en la pestaña Eventos y presentaciones y buscando en el calendario de eventos, aproximadamente dos horas después de la conferencia, estará disponible una repetición de la misma en el sitio web de la empresa.

Acerca de Greif, Inc.
Greif es líder mundial en productos y servicios de embalaje industrial y persigue su visión: ser la empresa de servicio al cliente con mejor desempeño en el mundo en el ámbito del embalaje industrial. La empresa produce tambores de acero, plástico y fibra, contenedores intermedios a granel, contenedores reacondicionados, productos flexibles, cartón para contenedores y accesorios de embalaje, y ofrece servicios de llenado, embalaje y otros servicios para una amplia gama de industrias. Greif también administra propiedades madereras en el sureste de los Estados Unidos. La empresa está estratégicamente posicionada en más de 40 países para brindar servicio a clientes globales y regionales. Puede encontrar información adicional en el sitio web de la empresa en www.greif.com.

Acerca de Caraustar
Caraustar Industries, Inc. es líder en la fabricación de materiales reciclados y productos de papel de alta calidad. La empresa es una corporación socialmente responsable, comprometida con prácticas respetuosas con el medio ambiente y dedicada a brindar a los clientes un valor excepcional a través de productos y servicios innovadores.

Las cuatro líneas de negocio de Caraustar incluyen Servicios de Reciclaje, Grupo de Molinos (cartón estucado y no estucado y productos de cartón especial), Grupo de Productos Industriales (tubos y núcleos, productos de construcción, embalajes protectores, adhesivos) y Embalajes de Consumo (cajas plegables, cajas de montaje, servicios de embalaje). Caraustar atiende a los cuatro principales segmentos de uso final de productos de cartón reciclado para cajas: tubos y núcleos; cajas plegables; papel de revestimiento de yeso; y productos de cartón especial. La empresa tiene su sede en Austell, Georgia, y es propiedad de HIG Capital.

Precauciones sobre las declaraciones prospectivas

Este comunicado contiene declaraciones prospectivas en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 con respecto a los planes de Greif de adquirir Caraustar y otras declaraciones sobre expectativas futuras, perspectivas, estimaciones y otros asuntos que dependen de eventos o desarrollos futuros. Estas declaraciones prospectivas pueden identificarse por palabras como "esperar", "anticipar", "pretender", "planificar", "creer", "deberá", "debería", "podría", "haría", "proyectar", "continuar", "probable" y expresiones similares, e incluyen declaraciones que reflejan resultados, tendencias u orientación futuros y declaraciones de perspectivas. Todas las declaraciones prospectivas se basan en suposiciones, expectativas y otra información actualmente disponible para la administración. Todas las declaraciones prospectivas están sujetas a ciertos riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los pronosticados, proyectados o anticipados, ya sea de forma expresa o implícita. Estos riesgos e incertidumbres incluyen: la capacidad de completar con éxito la adquisición de Caraustar en el momento oportuno, incluida la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la terminación del acuerdo definitivo; el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda instituirse contra las partes y otros relacionados con la adquisición de Caraustar; el cumplimiento de ciertas condiciones para la finalización de la adquisición de Caraustar; las condiciones de los mercados de crédito y la capacidad de Greif para emitir deuda para financiar la adquisición en términos aceptables; si se completa la adquisición de Caraustar, la capacidad de retener a los clientes y empleados de las empresas adquiridas, la capacidad de integrar exitosamente las empresas adquiridas en las operaciones de Greif, y la capacidad de lograr las sinergias esperadas así como la acumulación de márgenes, ganancias o flujo de efectivo; presiones competitivas en las diversas líneas de negocios de Greif; el riesgo de no renovación o incumplimiento de uno o más acuerdos clave con clientes o proveedores o cambios en los términos o nivel de compras bajo esos acuerdos; incertidumbres con respecto a las leyes comerciales o impositivas de los EE. UU.; los efectos de cualquier investigación o acción de cualquier autoridad reguladora; y cambios en los tipos de cambio de moneda extranjera y el costo de los productos básicos. Greif está sujeta a riesgos e incertidumbres adicionales que se describen en sus informes Formulario 10-K, Formulario 10-Q y Formulario 8-K y en los anexos a dichos informes. Este comunicado refleja las opiniones de la gerencia al 20 de diciembre de 2018. Salvo en la medida en que lo exija la ley aplicable, Greif no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva.

Para obtener más información, consulte los contactos que aparecen a continuación:

Inversores: Matt Eichmann, vicepresidente de relaciones con inversores y comunicaciones corporativas, 740-549-6067

Medios de comunicación y publicaciones comerciales: Debbie Crow, directora de comunicaciones corporativas, 740-657-6992