Número de control: LEG 105

Nombre de la política: Política de abuso de información privilegiada

Función Corporativa Responsable/Segmento de Negocio: Legal

Efectivo: 11 de febrero de 2019

Cobertura: Global – Todos los empleados, que incluye empleados temporales, contratistas y subcontratistas

Resumen y objetivo de la política

Según las leyes de valores de los Estados Unidos, es ilegal que cualquier persona compre o venda valores de una empresa estando al tanto o en posesión de información material no pública sobre esa empresa. También es ilegal divulgar información material no pública a otras personas que luego podrían comerciar con esos valores. Esto incluye a Greif y las empresas públicas con las que Greif hace negocios. El objetivo de esta Política es proteger a Greif y sus empleados mediante el establecimiento de un proceso para guiar a los empleados de Greif en la negociación legal de valores de Greif o los valores de los socios comerciales de Greif.

La política

I. Objeto de esta Política

Esta Política de uso de información privilegiada («Política») proporciona pautas con respecto al comercio de valores de Greif y el manejo de información confidencial sobre Greif y sus subsidiarias u otras compañías con las que Greif realiza negocios. Esta Política se adoptó para promover el cumplimiento de las leyes de valores de los Estados Unidos y para ayudar a nuestros directores, funcionarios y empleados a cumplir plenamente con la ley al negociar valores de Greif o de otra empresa.

Valores de Greif definidos:

• las acciones ordinarias de clase A y B de Greif, listadas para cotizar en la Bolsa de Nueva York;
• opciones sobre acciones para las acciones ordinarias de Clase A de Greif;
• Bonos senior al 7-3/4 % con vencimiento en 2019 emitidos por Greif, Inc. (no listados para negociación en ninguna bolsa);
• Bonos senior al 7,375 % con vencimiento en 2021 emitidos por Greif Nevada Holdings, Inc., SCS (que cotizan en la Bolsa de Valores de Luxemburgo); y
• Bonos senior al 6,50 % con vencimiento en 2027 emitidos por Greif, Inc. (no cotizados en ninguna bolsa)

Personas Sujetas a esta Política

II. Responsabilidad individual

Cada individuo sujeto a esta Política tiene la obligación ética y legal de proteger y mantener la información confidencial de Greif y de no participar en transacciones con valores de Greif mientras esté en posesión de información material no pública. Cada individuo (incluidos los miembros de la familia y cualquier entidad controlada) es responsable, tanto en su capacidad personal como profesional, de actuar de manera consistente con esta Política. En todos los casos, la responsabilidad de determinar si una persona está en posesión de información material no pública recae en esa persona, y cualquier acción por parte de Greif o cualquiera de nuestros directores, funcionarios o empleados de conformidad con esta Política (o de otra manera) no de ninguna manera constituye asesoramiento legal o aísla a un individuo de la responsabilidad según las leyes de valores estadounidenses aplicables. Esta Política tiene como objetivo ayudar a prevenir incluso la apariencia de una conducta inapropiada por parte de los directores, funcionarios y empleados de Greif o cualquier otra persona asociada con Greif. Esta Política debe leerse junto con el Código de conducta y ética empresarial de Greif. Cualquier pregunta relacionada con esta Política en general o la aplicación de esta Política a un caso particular debe dirigirse al Asesor Jurídico de Greif.

tercero Declaración de política

A. ¿Qué es la Información Relevante?

La información se considera «sustancial» si un inversionista razonable la consideraría importante al decidir comprar, mantener o vender valores de Greif. Cualquier información que pueda esperarse razonablemente que afecte el precio de las acciones de Greif es importante, ya sea positiva o negativa. No existe una prueba de «línea brillante» para evaluar la materialidad. Más bien, la materialidad se basa en una evaluación de todos los hechos y circunstancias y, a menudo, las autoridades encargadas de hacer cumplir la ley la evalúan en retrospectiva. Ejemplos de información material incluyen, pero no se limitan a:

• Problemas o éxitos financieros de la empresa;
• Previsiones de ganancias;
• Resultados financieros anuales y trimestrales y resultados financieros preliminares;
• Eventos que podrían resultar en la reexpresión de la información financiera;
• Iniciativas estratégicas significativas;
• Cambios importantes en la gestión de Greif;
• Ciertas adquisiciones propuestas, disposiciones o empresas conjuntas;
• Ganancia o pérdida de un cliente o proveedor importante;
• Acciones de dividendos y splits de acciones;
• Importantes desarrollos de productos;
• Una demanda o reclamo significativo o la resolución de dicho litigio;
• Desarrollos financieros significativos; y
• Un incidente de ciberseguridad significativo.

B. ¿Cuándo es “pública” la información?

La información no pública es información que Greif aún no ha hecho pública. La información solo se considera pública cuando Greif hace un anuncio oficial y el público inversionista ha tenido la oportunidad adecuada de ver, escuchar y digerir dicha información. Como resultado, la información generalmente no se considera pública hasta el tercer día hábil después de que la información se haya hecho pública.

IV. Consecuencias del uso de información privilegiada

Las consecuencias de una violación de uso de información privilegiada pueden ser graves:

1. Comerciantes y volquetes. Los directores, funcionarios y empleados (o sus tippees) que negocian con información material no pública pueden estar sujetos a las siguientes sanciones:
   • Una sanción civil de hasta tres veces la ganancia obtenida o la pérdida evitada;
   • Una multa penal de hasta $5 millones (sin importar la ganancia obtenida o la pérdida evitada); y
   • Una pena de cárcel de hasta 20 años.

Un director, funcionario o empleado que entrega información a una persona que luego comercia está sujeto a las mismas sanciones que el tippee, incluso si el director, funcionario o empleado no comercializó y no se benefició de la negociación del tippee.

2. Personas de Control. Greif y su personal de supervisión están sujetos a las siguientes sanciones si no toman las medidas adecuadas para evitar el uso ilegal de información privilegiada:

• Una sanción civil de hasta $1 millón o, si es mayor, tres veces la ganancia obtenida o la pérdida evitada como resultado de la infracción del empleado; y
• Una sanción penal de hasta 25 millones de dólares.

3. Acciones disciplinarias impuestas por la empresa . Greif puede imponer acciones disciplinarias contra cualquier infractor, hasta e incluyendo la terminación del empleo por causa. Además, un infractor puede estar sujeto a sanciones civiles o penales, así como a daños graves a su reputación y carrera. Las transacciones que puedan ser necesarias o justificables por motivos personales (como la necesidad de fondos para un gasto de emergencia) no excusan el incumplimiento de esta Política.

V. Procedimientos de Ventanilla de Negociación y Pre-Liquidación

Greif ha establecido procedimientos adicionales de aprobación comercial para ayudar en la administración de esta Política que se aplican solo al grupo selecto de personas que se describen en este documento.

1. ¿Quién requiere autorización previa para comerciar?

Las personas que son notificadas por el Consejo General de Greif y que figuran por su nombre en la «Lista de uso de información privilegiada» tienen prohibido comerciar con valores de Greif junto con sus familiares inmediatos y entidades controladas, sin:

• obtener la autorización previa del Asesor Jurídico; y
• realizar la operación durante una ventana de negociación abierta.

2. Cómo obtener la autorización previa.

Si está sujeto a la Lista de operaciones con información privilegiada, debe comunicarse con el Asesor jurídico general de Greif, por teléfono, correo de voz, correo electrónico o fax, antes de las 3:00 p. m. EST al menos con dos (2) días hábiles de anticipación para autorizar previamente una transacción propuesta. Si el Asesor Jurídico no está disponible, puede comunicarse con el Asesor Jurídico Adjunto o el Contralor Financiero Corporativo o el Tesorero. Si se comunica con los aprobadores seleccionados anteriormente que no sean directamente en persona o por teléfono, debe recibir un acuse de recibo de su comunicación. En cualquier caso, el Asesor Jurídico determinará si la transacción está permitida por esta Política y lo ayudará a cumplir con los requisitos de informes aplicables.

Estos procedimientos se implementan para ayudar en la prevención de infracciones involuntarias y para evitar la apariencia de transacciones indebidas que pueden resultar, por ejemplo, si un director, funcionario o empleado participa en un comercio sin estar al tanto de un desarrollo importante pendiente.

3. Otras consideraciones previas a la autorización.

• Si recibe una autorización previa para una transacción en valores de Greif, debe completar la operación dentro de los cinco días hábiles posteriores a la concesión de la autorización, pero solo si no tiene conocimiento de información material no pública.
• La negociación de valores de Greif durante una ventana abierta no debe considerarse un «puerto seguro». Si posee conocimiento personal de información material no pública, no puede comerciar.
• Incluso después de recibir la autorización previa, es posible que se le informe más adelante que no puede negociar valores de Greif, ni puede informar a nadie que se le ha aconsejado que no negocie. Puede volver a solicitar la autorización previa en una fecha posterior.

4. ¿Cuándo está abierta la ventana de negociación?

5. Requisitos adicionales de autorización previa para la Junta Directiva y los funcionarios de la Sección 16.

La Comisión de Bolsa y Valores exige que los directores y los funcionarios de la Sección 16 de Greif informen todas las transacciones de valores de Greif dentro de las 48 horas posteriores a la transacción. El Departamento Legal de Greif ayudará a esas personas con las presentaciones requeridas. Los requisitos de autorización previa en esta Política están destinados a facilitar el cumplimiento de estos requisitos de informes mediante el seguimiento de las transacciones de valores por parte de los directores y los funcionarios de la Sección 16.

6. Operaciones de Familiares y Entidades Controladas.

Aquellas personas que tengan información material no pública y/o que figuren en la Lista de uso de información privilegiada de Greif tienen la responsabilidad de informar que esta Política también se aplica a:

• miembros de la familia que residen con usted (incluido un hijo en la universidad);
• cualquier otra persona que viva en su hogar;
• cualquier miembro de la familia que no viva en el mismo hogar, pero cuyas transacciones en valores de Greif estén dirigidas por usted o estén sujetas a su influencia o control (como padres o hijos que consulten con esa persona antes de negociar valores de Greif); y
• cualquier entidad sobre la que usted influya o controle (una “entidad controlada”), incluida cualquier corporación, propiedad, sociedad, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso u otra entidad en la que la compra de valores esté sujeta al control de esa persona.

Usted es responsable de las transacciones de estas otras personas y entidades y, por lo tanto, debe informarles de la necesidad de consultar con usted antes de negociar valores de Greif. A los efectos de esta Política y de las leyes de valores de los EE. UU., debe tratar todas las transacciones en valores de Greif realizadas por estas otras personas y entidades como si fueran de su propia cuenta.

VI. Transacciones restringidas bajo los planes de beneficios de Greif

1. Plan 401(k). Esta Política no se aplica a las compras en curso de valores de Greif en el plan 401(k) de Greif, o cualquier otro plan que invierta en valores de Greif, como resultado de su contribución periódica de dinero a ese plan de conformidad con un nivel de deducción de nómina previamente elegido. Sin embargo, esta Política se aplica a ciertas elecciones que puede realizar bajo el plan 401(k), que incluyen:

• una elección inicial para invertir en valores de Greif disponibles en el plan y cualquier elección para aumentar o disminuir el porcentaje de sus contribuciones asignadas al plan;
• una elección para realizar una transferencia dentro del plan del saldo de una cuenta existente hacia o desde los valores de Greif en el plan; y
• una opción para pedir dinero prestado contra la cuenta de su plan si el préstamo resultará en la liquidación de algunos o todos sus valores de Greif en el plan.

2. Plan de Reinversión de Dividendos. Esta Política no se aplica a las compras en curso de valores de Greif en virtud del plan de reinversión de dividendos resultante de su reinversión de dividendos pagados en acciones de Greif. Sin embargo, esta Política se aplica a ciertas elecciones que puede realizar en virtud del plan de reinversión de dividendos, que incluyen:

• Una elección inicial para participar en el plan;
• una elección para aumentar o disminuir el porcentaje de sus contribuciones asignadas a ese plan; y
• la venta de acciones compradas a través del plan

3. Premios por rendimiento/acciones restringidas . Esta Política no se aplica a la concesión de acciones restringidas ni al ejercicio de un derecho de retención de impuestos en virtud del cual usted elige que Greif retenga acciones para satisfacer los requisitos de retención de impuestos sobre la concesión de cualquier acción restringida. Sin embargo, esta Política se aplica a cualquier venta de mercado de acciones restringidas.

4. Opciones sobre acciones . Esta Política no se aplica al ejercicio de una opción de compra de acciones para empleados adquirida de conformidad con el plan, al ejercicio de un derecho de retención de impuestos según el cual una persona ha elegido que Greif retenga acciones sujetas a una opción para cumplir con los requisitos de retención de impuestos. Sin embargo, esta Política se aplica a cualquier venta de valores de Greif como parte del ejercicio sin efectivo de una opción asistido por un corredor, o cualquier otra venta de mercado con el propósito de generar el efectivo necesario para pagar el precio de ejercicio de una opción.

5. Períodos de exclusión del plan especial 401(k) y de pensión . Esta Política se aplica a la compra, venta o transferencia de valores de Greif en el plan de pensión de beneficios definidos Greif 401(k) o Greif (o la creación de un plan comercial de la Regla 10b5-1) durante un «período de suspensión de fondos». Existe un período de suspensión de fondos cuando el 50 % o más de los participantes en un plan que invierte o permite inversiones en valores de Greif no pueden realizar transacciones en sus cuentas durante más de tres (3) días consecutivos. Estos periodos de inactividad generalmente ocurren cuando hay un cambio en el administrador, el encargado del registro o el administrador de inversiones de un plan de jubilación. Nos pondremos en contacto con usted cuando estos u otros períodos comerciales restringidos se instituyan de vez en cuando.

VIII. Regla 10b5-1 Planes comerciales

Sin perjuicio de la prohibición general contra la negociación cuando conocen o están en posesión de información material no pública, los directores, funcionarios y aquellos que figuran en la Lista de operaciones con información privilegiada pueden realizar transacciones en valores de Greif, incluso fuera del período de negociación, si dichas transacciones se ajustan a un plan de negociación aprobado y preestablecido por escrito de la Regla 10b5-1. El plan comercial de la Regla 10b5-1 es un contrato comercial o un conjunto de instrucciones que cumple con los siguientes requisitos:

• cumple con la Regla 10b5-1 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934;
• se celebra durante una ventana de negociación abierta y cuando dicho director, funcionario o empleado no tiene conocimiento de, o no está en posesión de, ninguna información material no pública; y
• es aprobado por el Consejo General.

Debe ponerse en contacto con el Asesor Jurídico si desea participar en un plan comercial de este tipo o si tiene alguna pregunta.

VIII. Transacciones Prohibidas

Los directores, funcionarios y empleados no pueden participar en transacciones a corto plazo o especulativas con valores de Greif, lo que incluye:

1. Negociación a corto plazo . El comercio a corto plazo de los valores de Greif puede distraerlo y puede enfocarlo indebidamente en el rendimiento del mercado de valores a corto plazo de Greif en lugar de en los objetivos comerciales a largo plazo de Greif. Por estas razones, cualquier director, funcionario o empleado que compre valores de Greif en el mercado abierto no puede vender ningún valor de Greif durante los seis meses posteriores a la compra (o viceversa).
2. Ventas cortas . Las ventas al descubierto de valores de Greif (es decir, ventas de valores que no son de su propiedad) pueden evidenciar una expectativa por parte del vendedor de que los valores de Greif disminuirán en valor y, por lo tanto, señalar al mercado la falta de confianza en los valores a corto plazo de Greif. perspectivas Además, las ventas cortas pueden reducir el incentivo del vendedor para mejorar el desempeño. Por estas razones, las ventas al descubierto de valores de Greif están prohibidas. La Sección 16(c) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 también prohíbe a los directores y funcionarios participar en ventas al descubierto.
3. Opciones cotizadas en bolsa . Una transacción en opciones es, en efecto, una apuesta sobre el movimiento a corto plazo de las acciones de Greif y, por lo tanto, crea la apariencia de que el director, funcionario o empleado está negociando en función de información privilegiada. Las transacciones de opciones también pueden centrar la atención en el rendimiento a corto plazo a expensas de los objetivos a largo plazo de Greif. En consecuencia, están prohibidas las transacciones de opciones de compra, venta u otros valores derivados, en una bolsa o en cualquier otro mercado organizado.
4. Operaciones de cobertura . Ciertas formas de cobertura o transacciones de monetización, como collares de costo cero, intercambios de acciones y contratos de venta a plazo, permiten que un director, funcionario o empleado asegure la mayor parte del valor de las tenencias de acciones, a menudo a cambio de todo o parte de las acciones. potencial de apreciación alcista en la acción. Estas transacciones permiten que el director, funcionario o empleado siga siendo propietario de los valores cubiertos, pero sin todos los riesgos y beneficios de la propiedad. Cuando eso ocurra, es posible que el director, funcionario o empleado ya no tenga los mismos objetivos que los demás accionistas de Greif. Por lo tanto, los directores, funcionarios y empleados tienen prohibido participar en tales transacciones.
5. Cuentas de Margen y Prendas . Los valores mantenidos en una cuenta de margen como garantía para un préstamo de margen pueden ser vendidos por el corredor sin el consentimiento del cliente si el cliente no cumple con una llamada de margen. De manera similar, los valores pignorados (o hipotecados) como garantía de un préstamo pueden venderse en ejecución hipotecaria si el prestatario no cumple con el préstamo. Debido a que una venta de margen o una venta de ejecución hipotecaria pueden ocurrir en un momento en que el pignorante tiene conocimiento de información material no pública o no se le permite comerciar con valores de Greif, los directores, funcionarios y empleados tienen prohibido mantener valores de Greif en una cuenta de margen o pignorar valores de Greif como garantía de un préstamo.
6. Órdenes permanentes y limitadas . Las órdenes permanentes y limitadas (excepto las órdenes permanentes y limitadas conforme a los planes aprobados de la Regla 10b5-1) crean mayores riesgos de violaciones de uso de información privilegiada similares al uso de cuentas de margen. Debido a que no hay control sobre el momento de las compras o ventas que resultan de las instrucciones permanentes a un corredor, el corredor podría ejecutar una transacción cuando un director, funcionario o empleado está en posesión de información material no pública. Por esta razón, los directores, funcionarios y empleados tienen prohibido participar en tales transacciones.

IX. Comunicaciones con Inversionistas, Medios y Otros

Solo el presidente, el director ejecutivo, el director financiero, el abogado general, el vicepresidente de relaciones con los inversores, el director de comunicaciones y cualquier otro representante de Greif designado por el director ejecutivo pueden realizar comunicaciones y presentaciones en nombre de Greif a los medios y la inversión. comunidad. Si se realiza una consulta, refiera a la persona que realiza la consulta al Director de Comunicaciones de Greif o al Asesor Jurídico.

Transacciones posteriores al empleo

Asistencia de la empresa con esta política

Cualquier pregunta relacionada con esta Política en general o la aplicación de esta Política a un caso particular debe dirigirse al Asesor Jurídico de Greif.

Referencias

Código de Conducta Empresarial y Política de Ética

Línea de alerta de Greif

www.att.com/traveler

Apéndice

Ninguna

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