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Mejora significativamente los márgenes y el flujo de caja libre
Fortaleciendo su Liderazgo en Empaques Industriales

DELAWARE, Ohio, 20 de diciembre de 2018 /PRNewswire/ —

Reflejos

• Caraustar es un fabricante líder de cartón integrado verticalmente que opera cuatro negocios principalmente complementarios en América del Norte
• Inmediatamente acumulable a los márgenes, las ganancias por acción y el flujo de caja libre
• La fuerte generación de flujo de efectivo libre impulsará un rápido desapalancamiento, lo que permitirá una acumulación significativa de capital y mejorará la flexibilidad estratégica de Greif para el despliegue de capital.
• Refuerza y equilibra significativamente la cartera de Greif y amplía su franquicia de papel mediante la adquisición de un líder integrado verticalmente en la fabricación de cartón reciclado
• Oportunidad significativa de creación de valor, con al menos $ 45 millones de sinergias de costos de tasa de ejecución anual identificadas
• Atractivo valor empresarial de transacción de $ 1.8 mil millones, que corresponde a 8.2 veces el EBITDA de tasa de ejecución de los últimos doce meses de $ 220 millones, o 6.8 veces el EBITDA de tasa de ejecución sinergizado de $ 265 millones
• Ofrece una fuerte adecuación y alineación cultural debido a la estrecha adyacencia operativa de Caraustar con las operaciones de la planta de Greif y la sólida gestión y los equipos que poseen.

Descripción general de la transacción
Greif, Inc. (NYSE: GEF, GEF.B), líder mundial en productos y servicios de embalaje industrial, anunció hoy que ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir Caraustar Industries, Inc., una empresa líder en soluciones de embalaje y cartón reciclado. , de una filial de HIG Capital, en una transacción en efectivo valorada en 1800 millones de dólares. Se espera que la transacción se cierre durante el primer trimestre del año calendario 2019, sujeto a las condiciones de cierre habituales, incluidas las autorizaciones regulatorias.

Caraustar es líder del mercado en la producción de cartón reciclado sin estucar (URB) y cartón reciclado estucado (CRB), con una variedad de aplicaciones que incluyen tubos y núcleos y una mezcla diversa de productos especiales. Con sede en Austell, Georgia, la huella de Caraustar incluye más de 80 instalaciones operativas en todo Estados Unidos. Durante los últimos doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2018, Caraustar generó ventas por $1,400 millones y un EBITDA de $174 millones. Según el volumen real de los últimos doce meses, ajustado a las condiciones actuales del mercado al 30 de septiembre de 2018, el EBITDA de tasa de ejecución es de $220 millones.

«Caraustar ofrece una combinación estratégica y cultural excepcional para Greif», dijo el presidente y director ejecutivo de Greif, Pete Watson. «Sus operaciones complementarias de empaques de papel y fibra reciclada impulsarán un crecimiento significativo del flujo de caja libre, mejorarán el equilibrio y la rentabilidad dentro de la cartera de Greif y aumentarán la exposición de Greif a los mercados finales industriales y de consumo de EE. UU. «servicio líder para todos los clientes. Estoy emocionado de dar la bienvenida a nuestros nuevos colegas a la familia Greif y espero trabajar en estrecha colaboración con ellos».

«Estamos entusiasmados con el anuncio de hoy y lo que significa para los clientes y empleados de Caraustar», agregó el presidente y director ejecutivo de Caraustar, Mike Patton. «Greif es un líder de mercado bien conocido con una sólida base de fabricación. Nuestros clientes se beneficiarán del enfoque de servicio al cliente y la amplia oferta de productos de Greif, y nuestros empleados se unirán a una cultura con un sólido legado de servicio y calidad».

Beneficios estratégicos de la adquisición
La transacción mejora significativamente la escala y el alcance de Greif en el mercado de empaques industriales, creando importantes ventajas competitivas y un apalancamiento operativo a largo plazo. Además, la transacción:

• Inmediatamente aumenta las ganancias y el perfil financiero. La incorporación de Caraustar aumentará inmediatamente los márgenes, las ganancias por acción y el flujo de caja libre por acción de Greif antes de las sinergias. Se espera que el sólido flujo de efectivo libre proforma impulse un rápido desapalancamiento, preparando el escenario para una acumulación significativa de capital y mejorando la flexibilidad estratégica de Greif para el despliegue de capital en el futuro.
• Fortalece y equilibra la cartera de Greif. Se espera que la incorporación de Caraustar aumente las ventas de Greif en EE. UU. a aproximadamente dos tercios de las ventas consolidadas totales de aproximadamente la mitad para el año fiscal 2018. Además, el porcentaje de las ventas de Greif de empaques de papel se expandirá a aproximadamente la mitad de los ingresos consolidados totales en comparación con el 23 por ciento para el año fiscal 2018.
• Proporciona una creación de valor significativa a través de sinergias de costos sustanciales y mejoras de rendimiento. Se espera que la transacción genere sinergias de costos de tasa de ejecución anual de al menos $ 45 millones dentro de los 36 meses posteriores al cierre a través de una combinación identificada de ahorros administrativos; optimización del transporte; ahorro de fibras recicladas; mejoras operativas; y otras actividades relacionadas con las adquisiciones.
• Aumenta la escala y amplitud de la oferta de productos de embalaje de papel de Greif. Caraustar es líder del mercado en cartón reciclado sin estucar (URB) y cartón reciclado estucado (CRB) con una combinación atractiva de clientes industriales y de consumo. Además, Caraustar vende una variedad de productos de papel especiales que complementarán la cartera de productos especiales de Paper Packaging & Services de Greif.
• Ofrece un fuerte ajuste cultural y alineación. Caraustar opera un negocio con una estrecha adyacencia operativa a las operaciones actuales de la planta de Greif y posee una filosofía operativa alineada y una estrecha superposición cultural.

Financiamiento de transacciones
Wells Fargo Bank, National Association, Goldman Sachs Bank USA y JP Morgan Chase Bank, NA, han proporcionado compromisos de financiamiento para esta transacción, otorgando préstamos a plazo adicionales y financiamiento puente para una emisión planificada de pagarés senior no garantizados, sujeto a los términos y condiciones habituales. El índice de apalancamiento esperado de Greif al cierre de la transacción será de aproximadamente 3,5x y la compañía espera volver a su rango de índice de apalancamiento objetivo de 2,00x a 2,50x dentro de 36 a 48 meses.

Asesores
Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Greif para la transacción. Allen and Overy LLP, Vorys, Sater, Seymour and Pease LLP y Ice Miller LLP actuaron como asesores legales de Greif. Rothschild & Co y Credit Suisse actuaron como asesores financieros de Caraustar para la transacción. Ropes & Gray LLC actuó como asesor legal de Caraustar.

información de transmisión web
La Compañía realizará una conferencia telefónica para analizar la adquisición de Caraustar el 20 de diciembre de 2018 a las 9:30 a. m. Hora del Este (ET). Para participar, las personas que llamen desde el país deben llamar al (833) 231-8265. El ID de Greif es 9996183. El número para llamadas internacionales es +1-(647) 689-4110. Las líneas telefónicas se abrirán a las 9:00 a.m. ET. La conferencia telefónica también estará disponible a través de una transmisión web en vivo, que incluye diapositivas, a las que se puede acceder en http://investor.greif.com haciendo clic en la pestaña Eventos y presentaciones y buscando en el calendario de eventos. Una repetición de la conferencia telefónica estará disponible en el sitio web de la Compañía aproximadamente dos horas después de la llamada.

Acerca de Greif, Inc.
Greif es líder mundial en productos y servicios de embalaje industrial y persigue su visión: en embalaje industrial, ser la empresa de servicio al cliente con mejor desempeño en el mundo. La empresa produce tambores de acero, plástico y fibra, contenedores a granel intermedios, contenedores reacondicionados, productos flexibles, cartón para contenedores y accesorios de embalaje, y proporciona servicios de llenado, embalaje y otros para una amplia gama de industrias. Greif también administra propiedades madereras en el sureste de los Estados Unidos. La compañía está estratégicamente posicionada en más de 40 países para servir a clientes globales y regionales. Hay información adicional en el sitio web de la compañía en www.greif.com .

Sobre Caraustar
Caraustar Industries, Inc. es líder en la fabricación de materiales reciclados y productos de papel de alta calidad. La empresa es una corporación socialmente responsable, está comprometida con prácticas ambientalmente racionales y se dedica a proporcionar a los clientes un valor excepcional a través de productos y servicios innovadores.

Las cuatro líneas de negocio de Caraustar incluyen Servicios de Reciclaje, Mill Group (cartón estucado y no estucado y productos especiales de cartón), Industrial Products Group (tubos y núcleos, productos de construcción, embalaje protector, adhesivos) y Consumer Packaging (cartones plegables, cajas de montaje, embalaje servicios). Caraustar atiende a los cuatro principales segmentos de uso final de productos de cartón reciclado: tubos y núcleos; cartones plegables; papel de revestimiento de yeso; y productos especiales de cartón. La empresa tiene su sede en Austell, GA y es propiedad de HIG Capital.

Precauciones con respecto a las declaraciones prospectivas

Este comunicado contiene declaraciones a futuro dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995 con respecto a los planes de Greif para adquirir Caraustar y otras declaraciones sobre expectativas futuras, prospectos, estimaciones y otros asuntos que dependen de eventos o desarrollos futuros. Estas declaraciones prospectivas pueden identificarse con palabras como «esperar», «anticipar», «pretender», «planear», «creer», «hará», «debería», «podría», «podría», «proyectar». , «continuar», «probable» y expresiones similares, e incluir declaraciones que reflejen resultados futuros, tendencias u orientación y declaraciones de perspectivas. Todas las declaraciones prospectivas se basan en suposiciones, expectativas y otra información actualmente disponible para la gerencia. Todas las declaraciones a futuro están sujetas a ciertos riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los pronosticados, proyectados o anticipados, ya sea de forma expresa o implícita. Estos riesgos e incertidumbres incluyen: la capacidad de completar con éxito la adquisición de Caraustar de manera oportuna, incluida la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la terminación del contrato definitivo; el resultado de los procesos judiciales que puedan iniciarse contra las partes y otros relacionados con la adquisición de Caraustar; el cumplimiento de ciertas condiciones para completar la adquisición de Caraustar; las condiciones de los mercados crediticios y la capacidad de Greif para emitir deuda para financiar la adquisición en términos aceptables; si se completa la adquisición de Caraustar, la capacidad de retener a los clientes y empleados de los negocios adquiridos, la capacidad de integrar con éxito los negocios adquiridos en las operaciones de Greif y la capacidad de lograr las sinergias esperadas, así como la acumulación de márgenes, ganancias o efectivo fluir; presiones competitivas en las diversas líneas de negocio de Greif; el riesgo de no renovación o incumplimiento bajo uno o más acuerdos clave de clientes o proveedores o cambios en los términos o el nivel de compras bajo esos acuerdos; incertidumbres con respecto a las leyes fiscales o comerciales de EE. UU.; los efectos de cualquier investigación o acción por parte de cualquier autoridad reguladora; y cambios en las tasas de moneda extranjera y el costo de los productos básicos. Greif está sujeta a riesgos e incertidumbres adicionales descritos en sus informes y anexos de Formulario 10-K, Formulario 10-Q y Formulario 8-K. Este comunicado refleja las opiniones de la gerencia al 20 de diciembre de 2018. Excepto en la medida requerida por la ley aplicable, Greif no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva.

Para obtener más información, consulte los contactos a continuación:

Inversionistas: Matt Eichmann, Vicepresidente, Relaciones con Inversionistas y Comunicaciones Corporativas, 740-549-6067

Medios/publicaciones comerciales: Debbie Crow, directora de comunicaciones corporativas, 740-657-6992