Pressemitteilung

Verbessert Margen und freien Cashflow deutlich
Stärkung der Führungsposition im Bereich Industrieverpackungen

DELAWARE, Ohio, 20. Dezember 2018 /PRNewswire/ —

Highlights

• Caraustar ist ein führender vertikal integrierter Kartonhersteller, der in Nordamerika vier sich hauptsächlich ergänzende Geschäftsbereiche betreibt.
• Sofortige Steigerung der Margen, des Gewinns je Aktie und des freien Cashflows
• Die Generierung eines starken freien Cashflows wird zu einer raschen Entschuldung führen, eine bedeutende Kapitalerhöhung ermöglichen und Greifs strategische Flexibilität beim Kapitaleinsatz erhöhen.
• Das Portfolio von Greif wird deutlich gestärkt und ausgeglichen und das Papier-Franchise wird durch die Übernahme eines vertikal integrierten Marktführers in der Herstellung von Recyclingkarton erweitert.
• Erhebliche Wertschöpfungsmöglichkeit mit mindestens $45 Millionen jährlichen Kostensynergien
• Attraktiver Unternehmenswert der Transaktion von $1,8 Milliarden, was dem 8,2-fachen des EBITDA der letzten zwölf Monate von $220 Millionen oder dem 6,8-fachen des synergisierten EBITDA von $265 Millionen entspricht
• Bietet eine starke kulturelle Übereinstimmung und Ausrichtung aufgrund der engen operativen Nähe von Caraustar zu Greifs Mühlenbetrieben und dem starken Management und den starken Teams, die sie besitzen

Transaktionsübersicht
Greif, Inc. (NYSE: GEF, GEF.B), ein weltweit führender Anbieter von industriellen Verpackungsprodukten und -dienstleistungen, gab heute bekannt, dass es eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Caraustar Industries, Inc., einem führenden Unternehmen für Recyclingkarton und Verpackungslösungen, von einem Tochterunternehmen von HIG Capital in einer Bartransaktion im Wert von $1,8 Milliarden abgeschlossen hat. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal des Kalenderjahres 2019 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich behördlicher Genehmigungen. 

Caraustar ist Marktführer in der Herstellung von unbeschichtetem Recyclingkarton (URB) und beschichtetem Recyclingkarton (CRB) mit einer Vielzahl von Anwendungen, darunter Rohre und Kerne sowie eine vielfältige Mischung aus Spezialprodukten. Caraustar hat seinen Sitz in Austell, Georgia, und verfügt über mehr als 80 Betriebsstätten in den gesamten Vereinigten Staaten. In den letzten zwölf Monaten bis zum 30. September 2018 erzielte Caraustar einen Umsatz von $1,4 Milliarden und ein EBITDA von $174 Millionen. Basierend auf dem tatsächlichen Volumen der letzten zwölf Monate, angepasst an die aktuellen Marktbedingungen zum 30. September 2018, beträgt das EBITDA $220 Millionen.

„Caraustar passt strategisch und kulturell hervorragend zu Greif“, sagte Pete Watson, Präsident und CEO von Greif. „Seine ergänzenden Aktivitäten im Bereich Papierverpackungen und Recyclingfasern werden zu einem deutlichen Wachstum des freien Cashflows führen, die Balance und Rentabilität des Greif-Portfolios verbessern und Greifs Präsenz auf den US-amerikanischen Industrie- und Verbrauchermärkten erhöhen. Am wichtigsten ist jedoch, dass Greif und Caraustar das gleiche Engagement teilen, allen Kunden branchenführenden Service zu bieten. Ich freue mich, unsere neuen Kollegen in der Greif-Familie willkommen zu heißen und eng mit ihnen zusammenzuarbeiten.“

„Wir freuen uns über die heutige Ankündigung und darüber, was sie für die Kunden und Mitarbeiter von Caraustar bedeutet“, fügte Mike Patton, Präsident und CEO von Caraustar, hinzu. „Greif ist ein bekannter Marktführer mit einer starken Produktionsbasis. Unsere Kunden werden von Greifs Fokus auf Kundenservice und breitem Produktangebot profitieren und unsere Mitarbeiter werden in eine Kultur eintreten, die eine starke Tradition für Service und Qualität hat.“

Strategische Vorteile durch die Übernahme
Die Transaktion vergrößert Greifs Größe und Reichweite auf dem Markt für Industrieverpackungen erheblich und schafft erhebliche Wettbewerbsvorteile und langfristige operative Vorteile. Darüber hinaus bietet die Transaktion:

• Wirkt sich unmittelbar positiv auf Gewinn und Finanzprofil aus. Die Übernahme von Caraustar wird sich unmittelbar positiv auf Greifs Margen, Gewinn pro Aktie und freien Cashflow pro Aktie vor Synergien auswirken. Ein starker pro-forma freier Cashflow wird voraussichtlich zu einer schnellen Entschuldung führen, die Voraussetzungen für eine bedeutende Eigenkapitalerhöhung schaffen und Greifs strategische Flexibilität für den zukünftigen Kapitaleinsatz verbessern.
• Stärkt und gleicht Greifs Portfolio aus. Die Übernahme von Caraustar wird Greifs US-Umsatz voraussichtlich von etwa der Hälfte im Geschäftsjahr 2018 auf etwa zwei Drittel des gesamten Konzernumsatzes steigern. Darüber hinaus wird Greifs Umsatzanteil aus Papierverpackungen auf etwa die Hälfte des gesamten Konzernumsatzes steigen, verglichen mit 23 Prozent im Geschäftsjahr 2018.
• Bietet erhebliche Wertschöpfung durch erhebliche Kostensynergien und Leistungsverbesserungen. Die Transaktion wird voraussichtlich innerhalb von 36 Monaten nach Abschluss jährliche Kostensynergien von mindestens $45 Millionen generieren, und zwar durch eine bestimmte Kombination aus Backoffice-Einsparungen, Transportoptimierung, Einsparungen bei recycelten Fasern, Betriebsverbesserungen und anderen beschaffungsbezogenen Aktivitäten.
• Erhöht den Umfang und die Breite des Produktangebots von Greif im Bereich Papierverpackungen. Caraustar ist Marktführer bei unbeschichtetem Recyclingkarton (URB) und beschichtetem Recyclingkarton (CRB) mit einem attraktiven Mix aus Industrie- und Verbraucherkunden. Darüber hinaus verkauft Caraustar eine Vielzahl von Spezialpapierprodukten, die das Spezialportfolio von Greif im Bereich Papierverpackungen und -dienstleistungen ergänzen.
• Bietet eine starke kulturelle Übereinstimmung und Ausrichtung. Caraustar betreibt ein Geschäft in enger operativer Nachbarschaft zu Greifs aktuellem Mühlenbetrieb und verfügt über eine abgestimmte Betriebsphilosophie und eine enge kulturelle Überschneidung.

Transaktionsfinanzierung 
Wells Fargo Bank, National Association, Goldman Sachs Bank USA und JP Morgan Chase Bank, NA, haben Finanzierungszusagen für diese Transaktion abgegeben und stellen zusätzliche Laufzeitdarlehen und Überbrückungsfinanzierungen für eine geplante Ausgabe vorrangiger unbesicherter Schuldverschreibungen zu den üblichen Bedingungen bereit. Greifs erwarteter Verschuldungsgrad zum Abschluss der Transaktion wird etwa 3,5x betragen und das Unternehmen geht davon aus, innerhalb von 36 bis 48 Monaten wieder in den angestrebten Verschuldungsgradbereich von 2,00x bis 2,50x zurückzukehren.

Berater
Goldman Sachs & Co. LLC fungierte bei der Transaktion als exklusiver Finanzberater von Greif. Allen and Overy LLP, Vorys, Sater, Seymour and Pease LLP und Ice Miller LLP fungierten als Rechtsberater von Greif. Rothschild & Co und Credit Suisse fungierten bei der Transaktion als Finanzberater von Caraustar. Ropes & Gray LLC fungierte als Rechtsberater von Caraustar.

Webcast-Informationen
Das Unternehmen wird am 20. Dezember 2018 um 9:30 Uhr Eastern Time (ET) eine Telefonkonferenz abhalten, um die Übernahme von Caraustar zu besprechen. Inländische Anrufer sollten zur Teilnahme die Nummer (833) 231-8265 anrufen. Die Greif-ID lautet 9996183. Die Nummer für internationale Anrufer lautet +1-(647) 689-4110. Die Telefonleitungen werden um 9:00 Uhr ET geöffnet. Die Telefonkonferenz wird auch als Live-Webcast mit Folien verfügbar sein, der unter folgender Adresse abgerufen werden kann: http://investor.greif.com Klicken Sie dazu auf die Registerkarte „Events und Präsentationen“ und suchen Sie im Veranstaltungskalender. Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird etwa zwei Stunden nach der Konferenz auf der Website des Unternehmens verfügbar sein.

Über Greif, Inc.
Greif ist ein weltweit führendes Unternehmen für Industrieverpackungsprodukte und -dienstleistungen und verfolgt seine Vision: im Bereich Industrieverpackungen das leistungsstärkste Unternehmen mit dem besten Kundenservice der Welt zu sein. Das Unternehmen produziert Stahl-, Kunststoff- und Faserfässer, Großgebinde, wiederaufbereitete Behälter, flexible Produkte, Containerkarton und Verpackungszubehör und bietet Abfüll-, Verpackungs- und andere Dienstleistungen für eine breite Palette von Branchen. Greif verwaltet auch Holzgrundstücke im Südosten der USA. Das Unternehmen ist in über 40 Ländern strategisch positioniert, um sowohl globale als auch regionale Kunden zu bedienen. Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.greif.com.

Über Caraustar
Caraustar Industries, Inc. ist ein führender Hersteller von hochwertigen Recyclingmaterialien und Papierprodukten. Das Unternehmen ist ein sozial verantwortliches Unternehmen, das sich umweltverträglichen Praktiken verpflichtet fühlt und seinen Kunden durch innovative Produkte und Dienstleistungen einen herausragenden Mehrwert bietet.

Zu den vier Geschäftsbereichen von Caraustar gehören Recycling Services, Mill Group (beschichtete und unbeschichtete Kartons und Spezialkartonprodukte), Industrial Products Group (Röhren und Kerne, Bauprodukte, Schutzverpackungen, Klebstoffe) und Consumer Packaging (Faltschachteln, Aufstellkartons, Verpackungsdienstleistungen). Caraustar bedient die vier wichtigsten Endverbrauchssegmente für Produkte aus recyceltem Karton: Röhren und Kerne, Faltschachteln, Gipskarton und Spezialkartonprodukte. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Austell, GA und ist im Besitz von HIG Capital.

Warnhinweise bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält vorausschauende Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 in Bezug auf Greifs Pläne zur Übernahme von Caraustar sowie andere Aussagen über zukünftige Erwartungen, Aussichten, Schätzungen und andere Angelegenheiten, die von zukünftigen Ereignissen oder Entwicklungen abhängen. Diese vorausschauenden Aussagen können an Wörtern wie „erwarten“, „vorwegnehmen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „wird“, „sollte“, „könnte“, „würde“, „projizieren“, „fortsetzen“, „wahrscheinlich“ und ähnlichen Ausdrücken erkannt werden und umfassen Aussagen über zukünftige Ergebnisse, Trends oder Leitlinien sowie Prognosen. Alle vorausschauenden Aussagen basieren auf Annahmen, Erwartungen und anderen Informationen, die der Geschäftsleitung gegenwärtig zur Verfügung stehen. Alle vorausschauenden Aussagen unterliegen bestimmten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass tatsächliche Ergebnisse erheblich von den ausdrücklich oder implizit prognostizierten, projizierten oder erwarteten Ergebnissen abweichen. Diese Risiken und Unsicherheiten umfassen: die Fähigkeit, die Übernahme von Caraustar rechtzeitig erfolgreich abzuschließen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen; das Auftreten jeglicher Ereignisse, Änderungen oder anderer Umstände, die zur Kündigung der endgültigen Vereinbarung führen könnten; der Ausgang jeglicher Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit der Übernahme von Caraustar gegen die Parteien und andere Personen eingeleitet werden könnten; die Erfüllung bestimmter Bedingungen für den Abschluss der Übernahme von Caraustar; die Bedingungen der Kreditmärkte und Greifs Fähigkeit, Schulden zu akzeptablen Bedingungen aufzunehmen, um die Übernahme zu finanzieren; falls die Übernahme von Caraustar abgeschlossen wird, die Fähigkeit, die Kunden und Mitarbeiter der übernommenen Unternehmen zu halten, die Fähigkeit, die übernommenen Unternehmen erfolgreich in Greifs Betrieb zu integrieren und die Fähigkeit, die erwarteten Synergien sowie eine Steigerung der Margen, Gewinne oder des Cashflows zu erzielen; Wettbewerbsdruck in Greifs verschiedenen Geschäftsbereichen; das Risiko einer Nichtverlängerung oder eines Zahlungsausfalls im Rahmen einer oder mehrerer wichtiger Kunden- oder Lieferantenvereinbarungen oder Änderungen der Bedingungen oder des Einkaufsvolumens im Rahmen dieser Vereinbarungen; Unsicherheiten in Bezug auf US-Steuer- oder Handelsgesetze; die Auswirkungen jeglicher Untersuchungen oder Maßnahmen einer Regulierungsbehörde; und Änderungen der Wechselkurse und der Rohstoffkosten. Greif unterliegt zusätzlichen Risiken und Unsicherheiten, die in seinen Berichten auf Formblatt 10-K, Formblatt 10-Q und Formblatt 8-K sowie den dazugehörigen Anlagen beschrieben sind. Diese Veröffentlichung spiegelt die Ansichten des Managements vom 20. Dezember 2018 wider. Sofern gesetzlich nicht vorgeschrieben, übernimmt Greif keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an die folgenden Ansprechpartner:

Investoren: Matt Eichmann, Vizepräsident, Investor Relations & Corporate Communications, 740-549-6067

Medien/Fachpublikationen: Debbie Crow, Director, Corporate Communications, 740-657-6992