بيان صحفي

يعزز الهوامش والتدفق النقدي الحر بشكل كبير
تعزيز ريادتها في مجال التغليف الصناعي

ديلاوير، أوهايو، 20 ديسمبر 2018 / بي آر نيوزواير/ —

أبرز الأحداث

• Caraustar هي شركة رائدة في تصنيع الورق المقوى المتكامل رأسياً والتي تدير أربعة أعمال تكميلية في المقام الأول في أمريكا الشمالية
• زيادة فورية في الهوامش والأرباح لكل سهم والتدفق النقدي الحر
• إن توليد تدفقات نقدية حرة قوية من شأنه أن يدفع إلى خفض الديون بسرعة، مما يسمح بتراكم الأسهم بشكل هادف وتعزيز المرونة الاستراتيجية لشركة Greif لنشر رأس المال
• يعمل على تعزيز وموازنة محفظة Greif بشكل كبير ويوسع امتيازها الورقي من خلال الاستحواذ على شركة رائدة متكاملة رأسياً في تصنيع الورق المقوى المعاد تدويره
• فرصة كبيرة لخلق القيمة، مع تحديد ما لا يقل عن $45 مليون دولار أمريكي من التآزر في تكاليف التشغيل السنوية
• قيمة معاملات جذابة للشركة تبلغ 1.8 مليار دولار أمريكي، وهو ما يعادل 8.2 ضعف معدل التشغيل قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك في آخر اثني عشر شهرًا والذي بلغ $220 مليون دولار أمريكي، أو 6.8 ضعف معدل التشغيل قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك المتآزر والذي بلغ $265 مليون دولار أمريكي
• يوفر توافقًا ثقافيًا قويًا وتوافقًا بسبب القرب التشغيلي الوثيق لشركة Caraustar من عمليات مطحنة Greif والإدارة القوية والفرق التي يمتلكونها

نظرة عامة على المعاملة
أعلنت شركة Greif, Inc. (NYSE: GEF, GEF.B)، الشركة العالمية الرائدة في مجال منتجات وخدمات التغليف الصناعي، اليوم أنها أبرمت اتفاقية نهائية للاستحواذ على شركة Caraustar Industries, Inc.، الشركة الرائدة في مجال الورق المقوى المعاد تدويره وحلول التغليف، من إحدى الشركات التابعة لشركة HIG Capital، في صفقة نقدية بقيمة 1.8 مليار دولار أمريكي. ومن المتوقع أن يتم إغلاق الصفقة خلال الربع الأول من العام التقويمي 2019، وفقًا لشروط الإغلاق المعتادة، بما في ذلك الموافقات التنظيمية. 

تعد شركة كاروستار رائدة في السوق في إنتاج الورق المقوى المعاد تدويره غير المطلي (URB) والورق المقوى المعاد تدويره المطلي (CRB)، مع مجموعة متنوعة من التطبيقات التي تشمل الأنابيب والأنوية ومزيج متنوع من المنتجات المتخصصة. يقع مقر شركة كاروستار في أوستيل، جورجيا، وتشمل بصمة الشركة أكثر من 80 منشأة تشغيلية في جميع أنحاء الولايات المتحدة. خلال الأشهر الاثني عشر الماضية المنتهية في 30 سبتمبر 2018، حققت كاروستار مبيعات بقيمة 1.4 مليار دولار أمريكي و1.4 مليار دولار أمريكي وأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك بقيمة 1.4 مليار دولار أمريكي وأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك بقيمة 1.4 مليار دولار أمريكي. بناءً على الحجم الفعلي في الأشهر الاثني عشر الماضية، المعدل وفقًا لظروف السوق الحالية اعتبارًا من 30 سبتمبر 2018، يبلغ معدل الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك 1.2 مليار دولار أمريكي.

وقال بيت واتسون، الرئيس التنفيذي لشركة جريف ورئيسها التنفيذي: "تقدم كاروستار ملاءمة استراتيجية وثقافية استثنائية لشركة جريف. وستؤدي عمليات التعبئة والتغليف الورقية التكميلية والألياف المعاد تدويرها إلى نمو كبير في التدفق النقدي الحر، وتحسين التوازن والربحية داخل محفظة جريف وزيادة تعرض جريف للأسواق الصناعية والاستهلاكية في الولايات المتحدة. والأهم من ذلك، تتقاسم جريف وكارووستار نفس التفاني في تقديم خدمة رائدة في الصناعة لجميع العملاء. يسعدني أن أرحب بزملائنا الجدد في عائلة جريف وأتطلع إلى العمل معهم عن كثب".

وأضاف مايك باتون، الرئيس التنفيذي لشركة كاروستار ورئيسها التنفيذي: "نحن متحمسون لإعلان اليوم وما يعنيه لعملاء وموظفي كاروستار. تعد شركة جريف رائدة معروفة في السوق ولديها قاعدة تصنيع قوية. سيستفيد عملاؤنا من تركيز جريف على خدمة العملاء وعرض المنتجات الواسع، وسينضم موظفونا إلى ثقافة تتمتع بإرث قوي في الخدمة والجودة".

الفوائد الاستراتيجية من الاستحواذ
تعزز هذه الصفقة بشكل كبير من حجم ونطاق أعمال شركة Greif في سوق التغليف الصناعي، مما يخلق مزايا تنافسية كبيرة ورافعة تشغيلية طويلة الأجل. بالإضافة إلى ذلك، فإن الصفقة:

• إن إضافة كاروستار ستزيد فورًا من هوامش ربحية شركة جريف وأرباحها لكل سهم وتدفقاتها النقدية الحرة لكل سهم قبل التآزر. ومن المتوقع أن يؤدي التدفق النقدي الحر القوي إلى دفع عملية خفض الديون بسرعة، مما يمهد الطريق لزيادة رأس المال بشكل كبير وتعزيز المرونة الاستراتيجية لشركة جريف في نشر رأس المال في المستقبل.
• تعزيز وموازنة محفظة Greif. من المتوقع أن يؤدي إضافة Caraustar إلى زيادة مبيعات Greif في الولايات المتحدة إلى ما يقرب من ثلثي إجمالي المبيعات الموحدة من حوالي النصف في السنة المالية 2018. بالإضافة إلى ذلك، ستتوسع نسبة مبيعات Greif من التغليف الورقي إلى ما يقرب من نصف إجمالي الإيرادات الموحدة مقارنة بنحو 23 في المائة في السنة المالية 2018.
• توفر قيمة كبيرة من خلال التآزر الكبير في التكاليف وتحسين الأداء. ومن المتوقع أن تولد الصفقة تآزرًا في التكاليف بمعدل تشغيل سنوي لا يقل عن $45 مليون دولار أمريكي في غضون 36 شهرًا من الإغلاق من خلال مجموعة محددة من وفورات المكتب الخلفي؛ وتحسين النقل؛ وفورات الألياف المعاد تدويرها؛ والتحسينات التشغيلية؛ وغيرها من الأنشطة المتعلقة بالمشتريات.
• يزيد من نطاق ونطاق منتجات التغليف الورقية التي تقدمها شركة Greif. تعد شركة Caraustar رائدة في السوق في مجال الورق المقوى المعاد تدويره غير المطلي (URB) والورق المقوى المعاد تدويره المطلي (CRB) مع مزيج جذاب من العملاء الصناعيين والمستهلكين. بالإضافة إلى ذلك، تبيع شركة Caraustar مجموعة متنوعة من منتجات الورق المتخصصة التي ستكمل مجموعة منتجات التغليف والخدمات الورقية المتخصصة التي تقدمها شركة Greif.
• توفر توافقًا ثقافيًا قويًا. تدير شركة Caraustar أعمالًا ذات تقارب تشغيلي وثيق مع عمليات مطحنة Greif الحالية وتتمتع بفلسفة تشغيلية متوافقة وتداخل ثقافي وثيق.

تمويل المعاملات 
وقد قدم بنك ويلز فارجو، وبنك ناشونال أسوسييشن، وبنك جولدمان ساكس في الولايات المتحدة، وبنك جيه بي مورجان تشيس في أمريكا الشمالية، التزامات تمويلية لهذه الصفقة، من خلال توفير قروض إضافية لأجل محدد وتمويل مؤقت لإصدار مخطط لسندات غير مضمونة، وفقًا للشروط والأحكام المعتادة. ومن المتوقع أن تبلغ نسبة الرفع المالي المتوقعة لشركة جريف عند إغلاق الصفقة حوالي 3.5x وتتوقع الشركة العودة إلى نطاق نسبة الرفع المالي المستهدفة من 2.00x إلى 2.50x في غضون 36 إلى 48 شهرًا.

المستشارين
عملت شركة Goldman Sachs & Co. LLC كمستشار مالي حصري لشركة Greif في هذه الصفقة. وعملت Allen and Overy LLP وVorys, Sater, Seymour and Pease LLP وIce Miller LLP كمستشارين قانونيين لشركة Greif. وعملت Rothschild & Co وCredit Suisse كمستشارين ماليين لشركة Caraustar في هذه الصفقة. وعملت Ropes & Gray LLC كمستشار قانوني لشركة Caraustar.

معلومات البث على الويب
ستستضيف الشركة مؤتمرًا هاتفيًا لمناقشة عملية الاستحواذ على كاروستار في 20 ديسمبر 2018، الساعة 9:30 صباحًا بالتوقيت الشرقي (ET). للمشاركة، يجب على المتصلين المحليين الاتصال على (833) 231-8265. معرف Greif هو 9996183. الرقم للمتصلين الدوليين هو +1-(647) 689-4110. سيتم فتح خطوط الهاتف في الساعة 9:00 صباحًا بالتوقيت الشرقي. ستكون المكالمة الجماعية متاحة أيضًا من خلال البث المباشر على الويب، بما في ذلك الشرائح، والتي يمكن الوصول إليها على http://investor.greif.com بالنقر على علامة التبويب "الأحداث والعروض التقديمية" والبحث ضمن تقويم الأحداث. وستتوفر إعادة تشغيل للمكالمة الجماعية على موقع الشركة الإلكتروني بعد ساعتين تقريبًا من انتهاء المكالمة.

نبذة عن شركة Greif, Inc.
تعد شركة Greif رائدة عالميًا في منتجات وخدمات التغليف الصناعي وتسعى إلى تحقيق رؤيتها: أن تكون الشركة الأفضل أداءً في مجال خدمة العملاء في العالم في مجال التغليف الصناعي. تنتج الشركة براميل من الفولاذ والبلاستيك والألياف وحاويات متوسطة الحجم وحاويات مجددة ومنتجات مرنة وكرتون وإكسسوارات التغليف وتوفر خدمات التعبئة والتغليف وغيرها لمجموعة واسعة من الصناعات. تدير شركة Greif أيضًا عقارات الأخشاب في جنوب شرق الولايات المتحدة. تتمتع الشركة بموقع استراتيجي في أكثر من 40 دولة لخدمة العملاء العالميين والإقليميين. تتوفر معلومات إضافية على موقع الشركة على الإنترنت على العنوان www.greif.com.

نبذة عن كاروستار
تعد شركة Caraustar Industries, Inc. رائدة في تصنيع المواد المعاد تدويرها ومنتجات الورق عالية الجودة. تعد الشركة مؤسسة مسؤولة اجتماعيًا، وتلتزم بالممارسات السليمة بيئيًا وتكرس نفسها لتزويد العملاء بقيمة متميزة من خلال المنتجات والخدمات المبتكرة.

تشمل خطوط الأعمال الأربعة لشركة Caraustar خدمات إعادة التدوير، ومجموعة المطاحن (الكرتون المقوى المطلي وغير المطلي ومنتجات الكرتون المقوى المتخصصة)، ومجموعة المنتجات الصناعية (الأنابيب والأنوية، ومنتجات البناء، والتغليف الواقي، والمواد اللاصقة)، والتغليف الاستهلاكي (الكرتون القابل للطي، وصناديق التركيب، وخدمات التعبئة والتغليف). تخدم Caraustar أربعة قطاعات رئيسية للاستخدام النهائي لمنتجات الكرتون المقوى المعاد تدويره: الأنابيب والأنوية؛ والكرتون القابل للطي؛ وورق الجبس؛ ومنتجات الكرتون المقوى المتخصصة. يقع المقر الرئيسي للشركة في أوستيل، جورجيا، وهي مملوكة لشركة HIG Capital.

تحذيرات بشأن البيانات التطلعية

يحتوي هذا الإصدار على بيانات تطلعية ضمن معنى قانون إصلاح التقاضي في الأوراق المالية الخاصة لعام 1995 فيما يتعلق بخطط Greif للاستحواذ على Caraustar وبيانات أخرى حول التوقعات المستقبلية والآفاق والتقديرات وغيرها من الأمور التي تعتمد على الأحداث أو التطورات المستقبلية. يمكن التعرف على هذه البيانات التطلعية من خلال كلمات مثل "نتوقع" و"نتوقع" و"نعتزم" و"نخطط" و"نعتقد" و"سوف" و"يجب" و"يمكن" و"سوف" و"نتوقع" و"نستمر" و"من المرجح" وتعبيرات مماثلة، وتشمل بيانات تعكس النتائج المستقبلية أو الاتجاهات أو الإرشادات وبيانات التوقعات. تستند جميع البيانات التطلعية إلى الافتراضات والتوقعات والمعلومات الأخرى المتاحة حاليًا للإدارة. تخضع جميع البيانات التطلعية لمخاطر وعدم يقين معينين قد يتسببان في اختلاف النتائج الفعلية بشكل كبير عن تلك المتوقعة أو المتوقعة أو المتوقعة، سواء كانت صريحة أو ضمنية. تشمل هذه المخاطر وعدم اليقين: القدرة على إكمال الاستحواذ على Caraustar بنجاح في الوقت المناسب، بما في ذلك استلام الموافقات التنظيمية المطلوبة؛ حدوث أي حدث أو تغيير أو ظرف آخر قد يؤدي إلى إنهاء الاتفاقية النهائية؛ نتيجة أي إجراءات قانونية قد يتم اتخاذها ضد الأطراف وغيرهم فيما يتعلق باستحواذ كاروستار؛ استيفاء شروط معينة لإتمام استحواذ كاروستار؛ شروط أسواق الائتمان وقدرة جريف على إصدار الديون لتمويل الاستحواذ بشروط مقبولة؛ إذا تم الانتهاء من استحواذ كاروستار، والقدرة على الاحتفاظ بعملاء وموظفي الشركات المكتسبة، والقدرة على دمج الشركات المكتسبة بنجاح في عمليات جريف، والقدرة على تحقيق التآزر المتوقع بالإضافة إلى النمو في الهوامش أو الأرباح أو التدفق النقدي؛ الضغوط التنافسية في خطوط الأعمال المختلفة لشركة جريف؛ خطر عدم التجديد أو التخلف عن السداد بموجب ترتيبات واحدة أو أكثر مع العملاء أو الموردين الرئيسيين أو التغييرات في شروط أو مستوى المشتريات بموجب هذه الترتيبات؛ عدم اليقين فيما يتعلق بقوانين الضرائب أو التجارة الأمريكية؛ آثار أي تحقيق أو إجراء من قبل أي سلطة تنظيمية؛ والتغيرات في أسعار الصرف الأجنبي وتكلفة السلع. تخضع شركة Greif لمخاطر وعدم يقين إضافيين موصوفين في تقاريرها النموذج 10-K والنموذج 10-Q والنموذج 8-K والمعروضات المرفقة بهذه التقارير. يعكس هذا البيان آراء الإدارة اعتبارًا من 20 ديسمبر 2018. باستثناء الحد الذي يقتضيه القانون المعمول به، لا تتعهد شركة Greif بأي التزام بتحديث أو مراجعة أي بيان تطلعي.

لمزيد من المعلومات، يرجى الرجوع إلى جهات الاتصال أدناه:

المستثمرون: مات آيخمان، نائب الرئيس، علاقات المستثمرين والاتصالات المؤسسية، 740-549-6067

وسائل الإعلام / المنشورات التجارية: ديبي كرو، مدير الاتصالات المؤسسية، 740-657-6992